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Un nouveau contrôle pour les rémunérations des dirigeants

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En vue d'encadrer la rémunération des dirigeants,  des mesures ont étés proposées par le Medef et l'association Afep (association française des entreprises privées), regroupant les principales entreprises françaises. L'actionnariat des entreprises françaises pourra désormais se prononcer sur la rémunération des dirigeants.

Ces mesures, qui ont été présentées vendredi à François Hollande, sont le fruit d'un an de travail et d'une large consultation (Autorités des marchés financiers, Trésor, représentants des investisseurs, etc.), précise le patronat.

Parmi les principales mesures proposées on retrouve :

  • La mise en place d'un Haut comité de gouvernement d'entreprise, comprenant 4 dirigeants d'entreprise et 3 personnalités qualifiées (investisseur, juriste, déontologue). Ce comité peut être saisi par les entreprises mais il est également doté d'un pouvoir d'auto-saisine lorsqu'une société ne respecte pas une recommandation. Ainsi dans ce cas, le Haut comité doit préciser ce manquement dans son rapport annuel et en préciser les raisons. Ce dernier a en outre la possibilité de proposer des évolutions du Code de gouvernement d'entreprise.

          "Nous avions le code de la route, nous créons un gendarme", résume Laurence Parisot.

  • L'introduction d'un vote consultatif sur les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux : le "say on pay". Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale des actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice écoulé à chaque dirigeant mandataire social. S'en suit un vote consultatif des actionnaires. En cas d'avis négatif des actionnaires, le conseil d'administration délibère sur ce sujet lors de sa prochaine séance et publie immédiatement sur le site internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner aux attentes des actionnaires.
  • Le renforcement du principe "appliquer ou expliquer"  selon lequel, en cas de méconnaissance des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise l'explication doit être "circonstanciée" et doit indiquer les mesures alternatives mises en œuvre.
  • La limitation des mandats d'administrateurs : les dirigeants mandataires sociaux peuvent exercer deux autres mandats dans des sociétés cotées tierces, y compris étrangères. Les administrateurs peuvent de leur côté exercer quatre autres mandats, y compris à l'étranger.
  • La transparence des rémunérations variables pluriannuelles et leur conditionnement à des conditions de performance.
  • La transparence des indemnités de prise de fonction et le renforcement des recommandations sur les indemnités de départs et de non concurrence.
  • L'inclusion dans le Code d'un chapitre spécifique sur les administrateurs salariés dans lequel il est spécifié que, comme tout administrateur, ils peuvent participer aux comités spécialisés du conseil d'administration. En particulier, il est "conseillé" qu'un administrateur salarié soit membre du comité des rémunérations.
  • Le plafonnement des retraites supplémentaires "golden parachutes" à 45% du revenu de référence.

Les sociétés françaises semblent ainsi s'être dotées d'un dispositif de gouvernement d'entreprise complet et efficient.

"Info-plus" Le cadre dirigeant

L'article L3111-2 du Code du travail définit le cadre dirigeant comme un salarié auquel il est confié des responsabilités dont l'importance implique une grande indépendance dans l'organisation de ses tâches et missions. La reconnaissance du statut de "cadre dirigeant" dans l'entreprise s'opère lorsque 3 conditions cumulatives sont réunies : en cas de responsabilité importante permettant une grande autonomie, un pouvoir de décision autonome, et un niveau élevé de rémunération (Cass. Soc. 13 janvier 2009, n°0646208).

La taille de l'entreprise importe peu, il peut s'agir d'une petite structure (Cass. Soc. 31 janvier 2012, n°10-23828) l'essentiel est que le salarié participe à la direction de l'entreprise.

Ce statut entraîne une exclusion automatique de la réglementation sur la durée du travail (article L3111-2 du Code du travail).

Source : La tribune, 16 juin 2013



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