La cession de parts sociales de SARL est soumise à des règles juridiques, dont la plupart sont rappelées dans les statuts signés entre associés. Quelles seront les conditions de la cession, à la fois préalable et postérieures à l'acte de cession en tant que tel. Selon les cessionnaires concernés, la cession pourra être libre (entre associés), membres de famille ) ou soumise à un agrément des associés ( exemple conjoint ou tiers au regard des statuts).

I - L'information préalable  de l'intention de céder ses parts aux associés de la SARL


Cette information doit être adressée à la fois à la société ,mais aussi à tous les associés individuellement.

Le défaut de cette notification par acte extra-judiciaire ou par lettre RAR entraînera la nullité de l'acte de cession.

Il conviendra de solliciter dans son courrier la réunion d'une AGE pour délibérer sur l'agrément et aussi la modification du capital social dans les statuts

Le gérant, devra sous huitaine, solliciter l'opinion des associés et demander leur agrément.

A) Les modalités de consultation


Il s'agira pour le gérant de convoquer une assemblée générale extraordinaire  (AGE) , ou si les statuts l'ont envisagé, de consulter par écrit les autres associés. A l'issue de l'assemblée un PV d'agrément ou de refus de l'agrément sera établi.

B) Les majorités necessaires au vote


1°- L'acceptation de la cession de parts sociales par les associés d'une SARL: Le PV d'agrément


-- suppose une  double majorité du nombre des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le cédant pourra participer au vote.

-- Rien n'empêche les statuts d'envisager une majorité supérieure.

exemple les 3/4 du capital social.

Dans les petites SARL à peu d'associés pour  permette de protéger l'affectio societatis qui existait entre les associés lors de la création de la société.

2°- en cas de refus d'agrément


Si l'associé cédant détient ses parts depuis plus de 2 ans, il  pourra contraindre ses co -associés à acheter ses parts.

Ceux-ci devront sous  délai de 3 mois :

soit acquérir les parts,
soit les faire acquérir  par un tiers,
soit faire acquérir les parts par la SARL (qui les supprimera ensuite par une réduction de capital).

La valeur des parts sera fixée entre les associés avec recours à un expert exemple un  notaire, un expert-comptable...ou par un expert désigné par le président du tribunal de commerce.

En cas de silence dans le délai de 3 mois, cela équivaudra à un accord tacite de cession.  Les parts pourront alors être vendues.

C) La notification du refus ou du consentement (agrément)


1°- La décision de la SARL sera notifiée par lettre RAR  du gérant au cédant


2°- Le silence dans les 3 mois vaut acceptation à compter de la consultation des associés,

Une absence de réponse de la SARL dans un délai de trois mois à compter de la consultation des associés, équivaudra à une acceptation, si bien que le cédant pourra concrétiser son acte de cession de parts sociales.

D) La réalisation de l'acte de cession des parts


1°- La cession de parts peut être effectuée en respect des regles imposées par le code de commerce -


Il conviendra d'indiquer dans l'acte l'état civil complet ,la situation matrimoniale du cédant et du cessionnaire, le nombre de parts, le prix et les conditions de la cession...
L'acte sera établi

-soit par acte sous seing privé,
-soit par un acte notarié. Le consentement du conjoint du cédant en cas de régime de communauté de biens devra être obtenu. L'acte de cession devra être notifié à la société par acte extra judiciaire , ou par remise au siège de la société contre attestation du gérant. - 2°- Le nombre d'exemplaires originaux à prévoir



1 exemplaire par parties + 1 pour l'enregistrement auprès des impôts + 2 exemplaires pour les formalités au RCS+ 1 exemplaire pour la société.

II- Les formalités postérieures à la cession

A) La modification de la clause des statuts et le PV de modification statutaire


Les statuts devront être modifiés sur la clause concernant la répartition du capital social avec dépôt au greffe des nouveaux statuts.

Un procès verbal de modification des statuts sera établi par les associés en AGE.Il portera l'agrément de la cession intervenue.

B) L'enregistrement de l'acte de cession  auprès du service des impôts des entreprises de l'acquéreur ou du cédant dans le mois de l'acte de cession


Les statuts modifiés, n'ont pas à être obligatoirement déposés en même temps que l'acte de cession et pourront faire l'objet d'un enregistrement ultérieur, mais l'idéal est de tout faire dans la foulée.

Les cessions de parts sociales de SNC,EURL ou SARL sont soumises à un droit d'enregistrement de 3,00%.

Un  abattement de 23 000 euros proratisé en proportion de la part du capital transmis sera appliqué.

exemple céder 20% des parts de SARL à 30.000 euros .

abattement = 23.000 x 20% = 4.600 euros

Montant des droits  30.000- 4.600= 25.400 x 3% = 762 euros

Un régime spécifique en cas d'apport en  nature  moins de 3 ans avant la cession des titres. Un droit de mutation sera applicable au bien apporté. ( en cas de cessions d'action des dispositions spécifiques s'appliqueront).

Quand plus de la moitié de l'actif de la société est constituée d'immeubles, la cession des droits sociaux est soumise au droit proportionnel de 5%, quelle que soit la forme de la société.
Cette condition est appréciée au moment de la cession ou pendant l'année précédente.


C)  La signification de l'acte de cession à la SARL réalisée par le vendeur ou l'acquéreur ( En pratique ce sera le vendeur)

- soit par dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant de la SARL d'une attestation de dépôt ;

- soit par signification de l'acte de cession par huissier (article 1690 du code civil)

- soit par l'acceptation de la cession par la SARL représentée par son gérant dans un acte authentique.

D) Le dépôt de l'acte de cession au RCS et la publication au Bodacc pour l'information des tiers par le greffe du tribunal de commerce


2 exemplaires originaux enregistrés de la cession seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce dont dépend la SARL.

Ce dépôt  rendra  la cession opposable aux tiers, c'est-à-dire qu'elle produira effets à leur  égard.

2 copies certifiées conformes de l'Assemblée Générale Extraordinaire portant modification de la répartition des parts sociales, et  ( le cas échéant 2 exemplaires du PV constatant le changement de gérant si celui-ci n'a pas été nommé au cours cette l'assemblée. certifiés conformes par le nouveau gérant ) +

2 copies des statuts mis à jour.

D'autres éléments seront à rajouter si un changement de gérant a été envisagé le cas échéant.

L'acte de cession confère la jouissance des parts sociales et par conséquent :
un droit de vote, immédiat et un droit aux dividendes.

L'acquéreur devient nouvel associé.,cela signifie qu'il  partagera les bénéfices et contribue ra aux pertes de la SARL, même celles  antérieures à l'entrée du cessionnaire dans la SARL.

D'oû la necesité d'envisager une bonne garantie de passif.

Demeurant à votre disposition pour toutes précisions.


Maître HADDAD Sabine

Avocate au barreau de Paris