Rapport sur le gouvernement d'entreprise : un pas vers la transparence 

La volonté de clarification au sein des sociétés s'illustre avec la création d'un rapport sur le gouvernement d'entreprise. Schématiquement, il s'agit d'un type de déclaration des différentes dépenses de la société pour justifier que ces dernières ont été effectuées dans son intérêt et non dans l'intérêt de certaines personnes (un dirigeant, un associé...).
Il est prévu par l'ordonnance que le conseil d'administration présente à l'assemblée générale le rapport nommé précédemment accompagné du rapport de gestion.

Dans ce rapport, il faut d'une part faire référence à la rémunération totale, fixe, variable ou exceptionnelle et aux avantages de toutes natures versés par la société. D'autre part, il doit mentionner les engagements pris par la société au profit des dirigeants sociaux (rémunération, indemnité, et avantages) (1).

Plus précisément, ce document doit contenir les informations ci-dessous :

  • la liste et les fonctions des différents mandataires sociaux (dirigeants) de la société, leur rémunération et avantages
  • un récapitulatif des délégations en cours de validité ; 
  • la composition et les conditions d'organisation des travaux du conseil d'administration ; 
  • l'application du principe de représentation équilibrée homme/femme au sein du conseil ; 
  • les limitations apportées éventuellement au pouvoir du directeur général ; 
  • l'application du code de gouvernement d'entreprise élaboré par les syndicats représentatifs de l'entreprise ; 
  • les modalités de participation des actionnaires ou associés aux Assemblées générales.

Pour les sociétés admises aux négociations sur un marché réglementé, il convient de se référer à l'article L. 225-37-5.

Le nouveau contenu du rapport de gestion 

Désormais, il est prévu par l'article L225-100-1 du code de commerce (2) que le rapport de gestion soit composé notamment des précisions suivantes :

  • les questions relatives à la marche des affaires : une analyse des affaires (augmentation ou diminution), des résultats, de la situation financière ( positive, négative) et du niveau d'endettement ;
  • les indicateurs de performance de nature financière relatifs à l'activité (besoin en fonds de roulement, fonds de roulement, trésorerie nette, capacité d'autofinancement, marge brute, seuil de rentabilité…) ; 
  • les risques que la société peut rencontrer : financiers, sociaux, environnementaux (existence d'une pollution, endettement important, perte de rentabilité, insolvabilité) ;
  • les procédures de contrôle et de gestion des risques financiers (risque de prix, de crédit, de liquidités et de trésorerie) ;
  • les informations relatives à l'utilisation de ses instruments de paiement.

Lorsque la société fait partie d'un groupe de sociétés, un rapport consolidé de gestion doit également être rédigé. Dans un tel cas, le contenu est quasi-identique au rapport de gestion, mais il concerne toutes les sociétés du groupe. Il est alors possible de présenter sous la forme d'un rapport unique : le rapport de gestion d'une société et le rapport consolidé de gestion.

Les petites entreprises, au coeur de la réforme 

L'objectif de cette ordonnance est de simplifier les obligations d'information en particulier pour les petites entreprises.

Pour information, constituent des petites entreprises au sens de la loi, les commerçants, personnes physiques ou morales qui au cours de leurs dernier exercice comptable ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : un total bilan inférieur ou égal à 4 000 000 euros HT, 8 000 000 euros chiffre d'affaires moyen et au maximum 50 salariés (3).

En effet, elles bénéficient d'un rapport de gestion allégé. Celui-ci se limite essentiellement selon l'article L232-1 du code de commerce (4) à :

  • l'exposition de la situation de la société ;
  • l'évolution prévisible ;
  • le descriptif des événements importants survenus pendant l'exercice social écoulé. 

Prêtez attention à ces changements pour établir vos différents rapports de l'exercice social en cours !