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Qualification des parts sociales acquises par un époux commun en biens.

Par , Avocat - Modifié le 28-10-2014

Comment statuer sur la propriété de parts sociales dont l'acquisition se fait avant le mariage, mais l'enregistrement après le mariage ?

Un arrêt rendu par la première chambre civile le 8 octobre 2014 revient sur la question intéressante de connaître la qualification des parts sociales acquises par un époux commun en biens.

Dans cette espèce, deux personnes s’étaient mariées en 1979 sous le régime conventionnel de la communauté avant qu’un jugement rendu en 2003 prononce leur divorce tout en ordonnant la liquidation et le partage de leurs intérêts patrimoniaux.

Quelle est la qualification des parts attribuées à un époux dans une SCI en application de statuts signés avant la date du mariage et enregistrés après cette date, la libération des apports et l’immatriculation de la société ayant eu lieu après le mariage de l’époux attributaire. La cour d’appel saisie de l’affaire a considéré que de telles parts sociales doivent être des biens propres à partir du moment où elles ont été acquises au moyen de deniers présumés communs mais, en réalité, propres dès lors que l’engagement de l’époux par le contrat de société a eu lieu avant son mariage.

Cette solution a été censurée au visa des articles 1401 et 1402 du code civil au motif que la valeur des parts d’une société civile présente un caractère commun en cas d’acquisition au moyen de fonds communs et un caractère propre en cas d’acquisition à l’aide de fonds propres en présence d’un accord des époux ou d’une déclaration d’emploi ou de remploi.

La première chambre civile revient de la sorte sur la distinction du titre et de la finance pour considérer que, bien que la qualité d’associé reste personnelle à l’époux concerné, la valeur de ses parts sociales est commune dès lors que leur acquisition a été financée au moyen de deniers communs. Elle ne se fonde donc pas sur la date d’acquisition pour déterminer la nature propre ou commune de la valeur des parts mais uniquement sur les modalités de financement de ces parts, ce dont il doit résulter que des parts acquises par un acte antérieur au mariage mais financées au moyen de fonds communs, notamment en raison du fait que le paiement soit intervenu après la célébration du mariage et sans déclaration d’emploi ou de remploi, ne sont pas des biens propres devant donner lieu à récompense mais sont des parts sociales dont la valeur est commune.

L’arrêt du 8 octobre 2014 semble ainsi remettre en partie en cause, du moins en ce qui concerne les sociétés civiles qui sont les seules à être expressément visées par cette décision, la solution rappelée par un arrêt du 4 juillet 2012, duquel il ressort que l’époux souscripteur de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL) acquises pendant la durée du mariage a seul la qualité d’associé, ces parts n’entrant en communauté que pour leur valeur patrimoniale et ne pouvant qu’être attribuées à l’époux titulaire des droits sociaux lors du partage. Dans cette dernière affaire, la valeur des parts sociales avait été considérée comme commune en raison du fait que leur souscription avait eu lieu en cours d’union, ce qui devrait impliquer que de telles parts soient des biens propres lorsqu’elles sont acquises avant le mariage, ceci quand bien même leur acquisition serait financée au moyen de deniers communs. La Cour de Cassation n’a pourtant pas suivi son propre raisonnement dans l’arrêt du 8 octobre 2014, ne prenant en considération que le mode de financement pour déterminer le caractère propre ou commun de la valeur de parts sociales.

Par Me Migueline Rosset

Avocat à la Cour

http://cabinet-rosset.fr

130 bis Avenue Charles de Gaulle

92200 NEUILLY S/SEINE

Tél :01.47.84.37.83 Fax : 01.46.24.79.18

Source : Cass. Civ. 1re, 8 oct. 2014


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Maître Migueline ROSSET

Maître Migueline ROSSET

Avocat au Barreau de NANTERRE

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