La transaction, rédigée dans des termes généraux, fait obstacle à toute réclamation relative tant à l’exécution qu’à la rupture du contrat de travail.

 

Les faits

La salariée est embauchée en 1988. Le contrat de travail prévoyait une clause de non-concurrence.

L’employeur décide de licencier la salariée le 16 mars 2015, mais le 30 mars 2015, les parties signent un protocole transactionnel.

 

Le protocole prévoyait notamment :

  • Qu’il avait pour but d’indemniser l’ensemble des préjudices professionnels et moraux du fait de l’exécution, de la rupture et des conditions de la rupture
  • Que les concessions des deux parties étaient réalisées à titre transactionnel, forfaitaire et définitif, et que la transaction devait mettre fin à tout différend en lien avec le rapport de droit entre les parties ;
  • La salariée précisait également « n’avoir plus aucune demande à formuler à quelque titre que ce soit ».

 

 

Plus d’un an après la signature de la transaction, la salariée saisie le conseil de prud’hommes dans le but d’obtenir le paiement de la contrepartie de la clause de non-concurrence.

L’employeur s’oppose à la demande et affirme que le protocole transactionnel visait également à éteindre l’ensemble des demandes liées à la clause de non-concurrence.

Les juges du fond font droit à la demande de la salariée puisque d’une part, l’employeur ne justifie pas avoir levé la clause de non-concurrence et d’autre part la transaction ne prévoit aucune stipulation ni aucune mention qui permettrait d’affirmer que les parties avaient souhaiter inclure les différents qui pouvaient naître du fait de la clause de non-concurrence dans la transaction.

L’employeur est donc condamné à payer la contrepartie financière de la clause de non-concurrence à la salariée. Il décide de se pourvoir en cassation.

 

Solution

Au visa des articles 2044 à 2052 du code civil, la Cour de cassation va casser l’arrêt d’appel. L’attendu est très clair, pour la Cour « les obligations réciproques des parties au titre d’une clause de non-concurrence sont comprises dans l’objet de la transaction par laquelle ces parties déclarent être remplies de tous leurs droits, mettre fin à tout différend né ou à naître et renoncer à toute action relatifs à l’exécution ou à la rupture du contrat de travail. ».

En d’autres termes, même si la transaction ne prévoyait pas spécifiquement l’existence d’une renonciation aux droits issus de la clause de non-concurrence, puisque la transaction prévoyait explicitement qu’elle avait pour objet de mettre fin à toutes les contestations et demandes qui pouvaient naître de l’exécution du contrat de travail et de sa rupture, alors la transaction avait également pour objet de mettre fin aux demandes liées à la clause de non-concurrence.

Cette décision de la Cour de cassation s’inscrit dans un courant jurisprudentiel. Il ne s’agit donc pas d’une surprise.

En 1997 (Cass. plén. 4-7-1997 n° 93-43.375), l’assemblée plénière de la Cour de cassation avait déjà estimé que lorsque la transaction est forfaitaire et définitive, il faut interpréter cette stipulation comme étant une renonciation à toutes les réclamations pouvant naître de l’exécution et de la rupture du contrat de travail.

Pourtant malgré cet arrêt d’assemblé plénière, la chambre sociale a longtemps considéré que pour qu’un salarié renonce à un droit, la transaction devait prévoir une stipulation précise.

Deux lectures des articles 2048 et 2049 du code de procédure civile s’affrontaient.

« les transactions se renferment dans leur objet : la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions, ne s’entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu. » (article 2048 du code de procédure civile)

 « les transactions ne règlent que les différends qui s’y trouvent compris, soit que les parties aient manifesté leur intention par des expressions spéciales ou générales, soit que l’on reconnaisse cette intention par une suite nécessaire de ce qui est exprimé. » (article 2049 du code de procédure civile)

Jusqu’en 2014, la chambre sociale de la Cour de cassation estimait que la renonciation par le salarié à ses droits devait être expresse et explicite. Les renonciations générales ne permettaient donc pas de s’assurer que le litige entre les parties était réellement clos.

Cependant par un arrêt du 5 novembre 2014 n°13-18.984, la chambre sociale va finir par se rallier à la position de l’assemblée plénière et l’arrêt commenté s’inscrit pleinement dans ce courant jurisprudentiel.

 

Lorsque les parties signent une transaction elles doivent prendre soin de comprendre les conséquences de l’ensemble des clauses. Une transaction n’est pas un exercice de style, lorsqu’il est prévu que l’une des parties renoncent à toutes les demandes qu’elle pourrait détenir contre l’autre partie. Il faut qu’elle prenne conscience qu’elle renonce à toutes ses demandes et pas seulement à celles qui sont explicitement énoncées dans la transaction.

 

Arrêt n°228 du 17 février 2021 (19-20.635) - Cour de cassation - Chambre sociale

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Maître Olivier JAVEL

Avocat au barreau de Paris

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