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Fiche pratique Parts sociales

SARL : La vente de parts sociales en 3 étapes

Par Modifié le 28-08-2017


Tout au long de son existence, la SARL (Société à responsabilité limitée) subira des achats et des ventes de parts sociales. Cela fait partie des pratiques communes des sociétés face à différents évènements (entrée d'un nouvel associé, départ d'un associé, ou encore augmentation de capital). Comme vous vous en doutez, il y a des formalités spécifiques à accomplir ainsi qu'une procédure particulière à respecter.
La cession des parts sociales se déroule en deux ou trois étapes selon les cas et les précisions inscrites dans les statuts de la SARL.

A. Fixer le prix de cession des parts : étape 1

Pour vendre vos parts sociales que cela soit à un autre associé ou à un nouvel entrant, il est indispensable de fixer un prix. Celui-ci doit être déterminé ou déterminable et sérieux.

Pour information, si vous ne parvenez pas à vous mettre d'accord sur le prix de cession, il est possible de faire appel à un expert conformément au code civil.

B. Autorisation des associés : étape 2 

Cette étape n'est pas systématique selon les cas et les stipulations statutaires.

Il existe en effet deux situations distinctes.

1. Agrément obligatoire pour la cession à des tiers

Dans une SARL, la loi exige que toute cession de parts sociales à destination d'un tiers soit autorisée préalablement par les associés de la société. 

Pour rappel, on désigne ici par le mot "tiers", toute personne qui n'est pas associé de la société avant la vente des parts sociales. 

Comment obtenir cette autorisation ?

L'associé va, pour ce faire, devoir informer par un acte, de préférence en recommandé avec accusé réception, chaque associé ainsi que la société. Pour obtenir la réponse des associés, le gérant convoque dans un délai de 8 jours à compter de l'information une assemblée générale en principe. Pour autant, si les statuts le prévoient, il est possible de répondre à la demande de cession par écrit.

Un agrément est obtenu, si une double majorité est obtenue lors de la consultation, à savoir une réponse positive pour au moins la moitié des associés représentant la moitié des parts sociales. Ainsi, pour l'obtenir, si la société a 10 associés et 1000 parts sociales, l'autorisation sera acquise, si 5 associés répondent favorablement et que la détention cumulée de parts de ces 5 associés équivaut à 500 parts sociales.

Encore une fois, sinon ce ne serait pas du droit ! Il se peut qu'une majorité plus importante soit prévue dans les statuts. Il convient alors d'obtenir cette majorité.

La société est dans l'obligation d'indiquer si elle accepte ou non cette cession dans un certain délai. En effet, si dans un délai de 3 mois, elle n'a pas fait parvenir sa décision, cela vaut acceptation de la cession des parts sociales.

Attention, cette formalité ne doit pas être négligée, car à défaut d'agrément, la cession sera susceptible d'être annulée.

Que se passe-t-il en cas de refus ?

L'associé concerné a la possibilité de se faire racheter ses titres auprès des autres associés, de la société ou d'un tiers dans un délai de 3 mois après le refus.
Cependant, le rachat n'est exigé que si l'associé cédant détient les titres depuis au moins deux ans.

Lorsque le rachat est effectué par la société, elle sera alors tenue de procéder ensuite à la réduction de son capital social afin d'annuler les parts objet de la cession.

2. Agrément facultatif pour la cession entre associés 

Par principe, en SARL, les cessions de parts sociales sont libres entre associés. Pour autant, il est possible de prévoir un agrément dans les statuts pour les cessions entre associés.

Il en est de même pour les projets de cession de parts à l'égard des membres de la famille (conjoints, ascendants ou descendants) du cédant associé. Une associée a des enfants, elle veut leur vendre ses parts. En théorie, la vente se fait sans autorisation. Mais il est également envisageable de prévoir dans les statuts de la société de réclamer une autorisation aux autres associés.

En cas de refus, ce sont les mêmes règles que celles vues précédemment qui s'appliqueront.

Soyez également vigilants si ce projet s'effectue à l'aide de biens communs, c'est-à-dire les biens dont la propriété appartient à vous et votre conjoint. Il s'agit ici de biens matériels ou d'argent commun. Dans ce cas, le cédant ou le cessionnaire concerné devra informer son conjoint de son projet et obtenir son autorisation.

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés.

Article 1861 du Code civil

C. Concrétisation du projet de vente des parts : étape 3 

3. La rédaction de l'acte de cession des parts sociales 

L'acte de vente est rédigé par écrit essentiellement pour des raisons de preuve. Le document doit comporter les mentions suivantes :

  • les coordonnées respectives du cédant et du cessionnaire ; 
  • le nombre de parts sociales vendues ; 
  • le prix de la cession ; 
  • l'acceptation du cessionnaire. 

4. Les formalités de l'après-cession

Suite à cette vente, il conviendra pour les dirigeants de SARL de modifier les statuts afin de changer la répartition du capital social de la SARL. Pour cela, une assemblée générale extraordinaire devra être réunie.

Ensuite, il faut procéder à l'information des tiers et de la société. Il est alors nécessaire de remettre l'acte de cession au siège social de la société. Il n'est plus requis de remettre l'acte de cession au greffe du Tribunal de commerce, seul un exemplaire des statuts modifiés suffit.

Le nouvel associé devra payer également des droits d'enregistrement auprès de l'administration fiscale. Ils correspondent à 3% du montant de la cession après un abattement du montant de la cession à hauteur de 23 000 euros.

Petite information supplémentaire : L'acquéreur des parts sociales devient associé dans la SARL.  De ce fait, il obtient les droits et obligations attachés à la qualité d'associé notamment le droit de vote immédiat et le droit aux dividendes de la société.