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Fiche pratique Transformation de société

Changement de dénomination sociale : 4 étapes à respecter pour éviter les erreurs !

Par Modifié le 29-12-2017


Au cours de la vie d'une société, certaines circonstances conduisent les associés à changer de dénomination sociale. Au même titre que le n° SIRET, c'est un élément qui permet d'identifier une entreprise au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Sa modification obéit à des règles qui diffèrent en présence d'une SARL ou d'une autre forme sociale. Vous avez entendu parler de PV, de décision d'assemblée générale, de courrier à adresser, mais vous ne savez pas comment agir ? Y'a-t-il une différence entre la raison sociale et le nom commercial d'une entreprise ? Devez-vous modifier les statuts de votre société ? Les démarches sont-elles les mêmes pour un auto-entrepreneur ? Voici un modèle qui vous permet de savoir comment procéder !

A. Assimiler la notion de dénomination sociale

On lui attribue la définition suivante : "La dénomination sociale est l'appellation sous laquelle une société commerciale est désignée et inscrite au registre du commerce et des sociétés." On parle de raison sociale lorsqu'il s'agit d'une société civile.

C'est le "nom de famille" d'une personne morale qui permet d'identifier la société sur un plan juridique et administratif. La dénomination doit obligatoirement être indiquée dans les statuts de la société. Elle est également mentionnée sur les factures, les annonces, les publications, le site internet, les courriers et plus généralement les documents et les actes émanant de la société.

Il ne faut pas confondre la dénomination sociale avec le nom commercial d'une entreprise. Le nom commercial est le nom donné à l'entreprise pour identifier le fonds de commerce et l'activité de celle-ci aux yeux des tiers (clients, public). Le nom commercial peut être, selon les cas, le même que la dénomination sociale ou dissocié de celle-ci.

Le nom commercial devient protégé par l'immatriculation de la société au RCS, et son utilisation par un tiers est constitutive d'un délit de contrefaçon.

Il en va différemment pour la dénomination sociale d'une société. Si elle est utilisée par une autre entreprise, cette dernière peut faire l'objet d'une action en concurrence déloyale mais seulement s'il est prouvé que cela engendre un risque de confusion dans l'esprit du public. (1).

Il ne faut pas confondre non plus dénomination sociale et enseigne commerciale, qui n'est autre que la manière d'identifier visuellement et géographiquement le local dans lequel est exploité l'activité de l'entreprise. C'est le support visible d'un établissement qui permet au public, aux clients de le repérer. L'enseigne peut comporter le nom commercial de l'entreprise, un sigle, un logo, un symbole, un objet …

B. Les raisons du changement de dénomination sociale

Changer la dénomination sociale d'une société est un acte qui résulte de la volonté des associés.

Cette décision peut être motivée par plusieurs raisons :

  • des raisons structurelles tenant à l'évolution de la société (fusion, absorption, scission…) ;
  • des raisons commerciales (changement de secteur d'activité, développement de nouvelles offres, enjeux marketing …) ;
  • des raisons concurrentielles (éviter un contentieux ou se démarquer d'un concurrent…).

Il est important de faire l'inventaire des raisons qui donnent de l'intérêt à un changement de dénomination sociale de l'entreprise.

Cette décision doit-être mûrement réfléchie et concertée entre les associés pour éviter tout contentieux.

Vérifier que la dénomination sociale que vous allez retenir n'est pas déjà utilisée par une autre entreprise ou qu'un concurrent utilise une dénomination sociale quasi-similaire.

Si cela génère de la confusion dans l'esprit du public, vous pouvez faire l'objet d'une action en concurrence déloyale.

C. Le sort des statuts en cas de changement de dénomination sociale

La loi impose que les statuts d'une société commerciale comportent certaines mentions obligatoires parmi lesquelles figure la dénomination sociale de celle-ci.

Par conséquent, tout changement de dénomination sociale nécessite la modification des statuts. Cette modification implique que les associés se réunissent en assemblée générale et décident cette modification statutaire selon des modalités et des règles propres à chaque forme sociale.

Vous êtes indécis ? Vous ne parvenez pas à convaincre vos associés ? Vous voulez apporter un soin particulier à la rédaction de la modification statutaire envisagée ?

Concernant la société à responsabilité limitée (SARL), il faut distinguer deux cas (2) :

• La SARL constituée avant le 4 Août 2005 : les statuts peuvent être modifiés par une décision de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés représentant au moins les ¾ des parts sociales ;
• La SARL constituée après le 4 Août 2005 : il faut réunir le quorum (nombre minimum d'associés présents lors de l'AGE) et que la décision de modification des statuts soit adoptée à une majorité de 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Pour une société anonyme (SA), une AGE doit être tenue pour voter la modification statutaire nécessaire au changement de dénomination sociale. Un quorum est requis. Il est identique au quorum imposé pour les SARL constituées après le 4 Août 2005 : les actionnaires présents ou représentés doivent représenter au moins ¼ des actions lors de la 1ère convocation, et 1/5 des actions lors de la seconde convocation (3). La 2nde convocation n'étant envisagée que si le quorum n'est pas réuni à l'issue de la première.

Dans les sociétés par actions simplifiées (SAS) en revanche, ce sont les statuts qui fixent eux-mêmes les règles de majorité permettant à l'assemblée générale des associés de décider une modification statutaire comme un changement de dénomination sociale (4).

Enfin, une société en nom collectif (SNC) peut modifier ses statuts via une AGE, et un vote à l'unanimité des associés, sauf modalités différentes prévues dans les statuts de la SNC (5).

Une fois que la décision est prise, elle doit être consignée dans un procès-verbal (PV) qui sert de compte rendu des délibérations actées lors de cette assemblée générale.

D. Les formalités à effectuer pour changer de dénomination sociale

1. L'insertion dans un journal d'annonces légales

Outre la tenue d'une AGE et la rédaction d'un PV comportant l'ancienne et la nouvelle dénomination sociale ainsi décidée, d'autres démarches doivent être accomplies pour rendre effectif ce changement.

En effet, pour que la modification des statuts et le changement de dénomination sociale soient opposables aux tiers, il est nécessaire de faire paraître un avis.

Cet avis doit être publié dans un journal d'annonces légales (JAL) présent dans le département dans lequel est implanté le siège social de la société (6).

L'avis doit obligatoirement contenir :

  • l'ancienne et la nouvelle dénomination sociale ;
  • la forme juridique ;
  • le montant du capital social ;
  • l'adresse du siège ;
  • le lieu et le numéro d'immatriculation RCS ;
  • la date et la décision de l'AGE qui acte le changement de statuts ;
  • l'objet de la modification des statuts à savoir un changement de dénomination sociale.

La publication doit intervenir dans le délai d'un mois à compter de la décision de l'AGE qui a acté le changement de dénomination sociale et avant d'avoir déposé une demande de modification au RCS.

2. Le dépôt de la demande de modification au RCS

Comme pour toute modification des statuts d'une société, le changement de dénomination sociale passe par le dépôt au greffe du tribunal de commerce concerné, d'une demande d'inscription modificative au RCS.

Cette demande doit être obligatoirement réalisée dans le mois qui suit la décision de l'AGE actant la nouvelle dénomination sociale (7).

Sachez que cette demande peut être faite par voie électronique par le biais du site des greffes des tribunaux de commerce pour les sociétés commerciales.

Pour que votre demande soit enregistrée par le greffe et que la modification soit prise en compte sur le RCS, il est nécessaire de joindre :

  • un exemplaire des statuts à jour daté et certifié conforme par le représentant légal de la société ;
  • un exemplaire du PV de l'AGE, actant la décision de la société de changer sa dénomination sociale, certifié conforme par le représentant légal de la société ;
  • un formulaire M2 cerfa n°11682*03 intitulé « déclaration de modification de personne morale » dûment rempli 
  • un pouvoir, une procuration originale du représentant légal de la société si ce n'est pas lui qui a signé le formulaire M2 ;
  • une attestation de parution d'un avis dans un JAL ;
  • un règlement du coût (environ 200 euros) de cette formalité établi à l'ordre du greffe du tribunal de commerce concerné.

Le greffier du Tribunal de commerce compétent, se charge de la publication de la modification statutaire de la dénomination sociale au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) dans les 8 jours suivant la réception du dossier.

Cette publicité au BODACC rend effective la nouvelle dénomination sociale vis-à-vis des tiers.

Références :
(1) Cass. Com, 10 mai 2006, n°05-15832
(2) Article L223-30 du Code de commerce
(3) Article L225-96 du Code de commerce
(4) Article L227-19 du Code de commerce
(5) Article L221-6 du Code de commerce
(6) Articles R210-9 et R210-3 du Code de commerce
(7) Article R123-66 du Code de commerce