Professionnel CSE Particulier
Logo Juritravail 01 75 75 36 00
01 75 75 36 00

Fusion/acquisition d'entreprise : procédures, rachat, négociations

Inclus dans ce dossier :

  • 34 Questions essentielles
  • 2 Modèles de lettres
  • 3 Formulaires CERFA
illustration aperçu dossier.svg
/5 Lire les avis

6 documents compris avec ce dossier :

Fusion/acquisition d'entreprise : procédures, rachat, négociations

Photo de Luca Benoiton

Rédigé par Luca Benoiton

Mis à jour le 23 août 2023

882 utilisateurs ont déjà consulté ce dossier

DROIT DES AFFAIRES

PROFESSIONNEL

La fusion/acquisition d'une entreprise : des procédures à suivre

La fusion et l'acquisition d'une entreprise sont des stratégies de croissance et de consolidation majeures dans le domaine des affaires.

La fusion implique la combinaison de deux ou plusieurs entreprises distinctes pour former une nouvelle entité, permettant de mutualiser les ressources, les compétences et les avantages concurrentiels de chaque société.

D'autre part, l'acquisition consiste en l'achat d'une entreprise par une autre, permettant à l'acquéreur de prendre le contrôle des opérations, des actifs et des activités de la société cible.

Ces deux approches visent à atteindre des objectifs tels que l'expansion géographique, la diversification de la gamme de produits, l'accès à de nouvelles technologies ou marchés, et la création de synergies pour améliorer l'efficacité opérationnelle.

Les décisions de fusion ou d'acquisition sont étayées par des analyses financières, juridiques et stratégiques approfondies, et peuvent avoir des implications significatives sur la structure du marché, la gouvernance et la rentabilité des entreprises impliquées.

Un projet de fusion ou d'acquisition nécessite de suivre une procédure spécifique et chacune dispose de ses propres spécificités. 

Plusieurs questions se posent : qui peut racheter une entreprise ? Comment racheter une entreprise ? Où trouver le financement ? Quelles sont les obligations fiscales liées à la cession ? Qui doit-on informer ? Existe-t-il des avantages et des inconvénients ? Doit-on faire un audit ? Doit-on avoir recours à un avocat ? La location-gérance a-t-elle un rôle à jouer dans une opération de fusion ? Comment se calcule la parité d’échange ? À quoi sert la prime de fusion ? Quels sont les risques de nullité d'une fusion ? Pour quelles raisons peut-on procéder à une fusion ? 

Lire la suite

18,00€ TTC

Faites votre choix parmi les 2 options suivantes :

Ce dossier seul :

18€ TTC

ou

Illustration question

Ce dossier + tester notre formule pro sans engagement !

Un juriste répond à vos questions + Accédez en illimité à tous nos documents dont celui-ci

Recommandé

illustration people

Rédigé par un juriste

illustration prêt à l'emploi

Prêt à l’emploi

illustration telechargement immédiat

Téléchargement immédiat

  • Description
  • Notions abordées
  • Dans quel cas utiliser ce dossier
  • Le plan du dossier
  • La question du moment
  • Le mot de l’auteur

Les notions clés abordées dans ce dossier :

Illustration dossier
icône case à cocher

Acquisition d’entreprise

icône case à cocher

Rachat

icône case à cocher

Cession

icône case à cocher

Procédures

icône case à cocher

Reprise d’entreprise

icône case à cocher

Négociations

icône case à cocher

Entreprise

icône case à cocher

Audit

icône case à cocher

Projet d'acquisition

icône case à cocher

Lettre d'intention

icône case à cocher

Financement

icône case à cocher

Opération de fusion

icône case à cocher

Fusion

icône case à cocher

Parité d'échange

icône case à cocher

Prime de fusion

icône case à cocher

Intuitue personae

icône case à cocher

Fusion transfrontalière intracommunautaire

icône case à cocher

Commissaire à la fusion

illustration-question

Nos juristes experts vous accompagnent au quotidien

Gagnez du temps et en sérénité, nous répondons à vos questions dans tous les domaines de droit.

Découvrir notre assistance juridique

Le droit plus simple au quotidien

Dans quel cas utiliser ce dossier

Reprendre ou fusionner une entreprise engendre un certain nombre d'obligations, notamment sur des procédures spécifiques. De nombreuses formalités doivent être accomplies pour être en accord avec la réglementation.

Les sociétés concernées par une fusion ou une acquisition se trouvent dans certains cas soumises à une obligation d'information des salariés si elles ne souhaitent pas être sanctionnées.

Outre les procédures à mettre en œuvre avant la fusion/reprise de l'entreprise, l'acquéreur se doit d'accomplir certaines déclarations après la conclusion de la vente.

Notre dossier présente le cadre juridique général de la fusion/acquisition d’entreprise sous la forme de la reprise intégrale et de la reprise du fonds de commerce.

Découvrez l'ensemble des obligations liées à ce processus de rachat ou de fusion.

Contenu du dossier

Ce dossier contient les éléments nécessaires pour comprendre le processus de fusion et d'acquisition d'une entreprise et mettre en place ce projet :
 
  • la définition de l'acquisition d'entreprise ;
  • les étapes de la procédure de rachat ;
  • les formalités à remplir après la conclusion de la vente ;
  • l'obligation d'information des salariés ;
  • la procédure de fusion simplifiée ;
  • l'utilité de la prime de fusion ; 
  • le calcul de la parité de partage ; 
  • le sort des contrats intuitu personae dans le cadre d'une fusion ; 
  • les conséquences sur les bailleurs d'une fusion. 

6 documents compris avec ce dossier :

Le plan du dossier

  • I- Achat ou rachat d'entreprise : de quoi parle-t-on ?

  • Qu’est-ce que l’acquisition ou le rachat d’une entreprise ?

  • Qui peut effectuer une reprise d’entreprise ?

  • Quels sont les avantages de l’acquisition d’entreprise ?

  • Quels sont les inconvénients d'un rachat d’entreprise ?

  • II- La procédure d’acquisition d’une entreprise : quelles étapes ?

  • La rédaction et la signature de la lettre d’intention : comment ça marche ?

  • La réalisation d’un audit d’acquisition est-il nécessaire ?

  • L’information des salariés est-elle indispensable ?

  • Protocole d'accord ou compromis de cession : comment ça marche ?

  • Garantie d'actif net, de passif, ou d'actif et de passif : pourquoi et comment ?

  • Quelles sont les formalités liées à la conclusion du contrat de rachat ?

  • III- Quelles sont les conséquences du rachat d’une entreprise sur les salariés ?

  • IV- Le financement pour l’acquisition d’une entreprise

  • Le rachat sur fonds propres est-il possible ?

  • Peut-on souscrire un emprunt pour l’acquisition d’une entreprise ?

  • Quelles aides sont disponibles via Pôle Emploi dans le cadre d’une reprise d’entreprise ?

  • V- La fusion de sociétés, de quoi parle-t-on ?

  • Est-il possible de réaliser une fusion simplifiée ?

  • Qu'est-ce qu'une fusion transfrontalière intracommunautaire ?

  • Dois-je obtenir une autorisation avant de procéder à une fusion ?

  • Quand puis-je stopper le projet de fusion ?

  • La location-gérance a-t-elle un rôle à jouer dans une opération de fusion ?

  • Comment se calcule la parité d’échange ?

  • À quoi sert la prime de fusion ?

  • Dois-je toujours désigner un commissaire à la fusion ?

  • Quelles sont les obligations d’information que je dois respecter ?

  • Quels sont les risques de nullité ?

  • Pour quelles raisons peut-on procéder à une fusion ?

  • Peut-on reporter la date d’effet d’une fusion ?

  • Que deviennent les contrats conclus "intuitu personae" dans une opération de fusion ?

  • Que deviennent les cautions dans une opération de fusion ?

  • Quelle est la date d'effet d’une opération de fusion ?

  • Quelle est la conséquence d’une fusion pour les bailleurs des sociétés ?

Ce dossier contient également

letter

2 Modèles de lettres

  • Lettre d'information des salariés de la cession du fonds de commerce

  • Lettre d'intention pour l'acquisition d'une entreprise

fiche-express

3 Formulaires CERFA

  • Cerfa n°11084*24 Déclaration d'impôt sur les sociétés (2065-SD)

  • Cerfa n° 11085*25 Impôt sur le revenu bénéfices industriels et commerciaux (2031-SD)

  • Cerfa n° 10299*21 Impôt sur le revenu bénéfices non commerciaux (2035-AS-SD 2022)

La question du moment

Garantie d'actif net, de passif, ou d'actif et de passif : pourquoi et comment ?

Dans l'acte de vente ou parallèlement à celui-ci, les parties peuvent prévoir une clause ou un acte de garantie : 

  • de l'actif net de l'entreprise (ou "de bilan"), en vertu de laquelle le vendeur se porte garant du montant de l'actif social net ;
  • de passif, en vertu de laquelle le vendeur garantit l'acheteur de toute diminution de la valeur des actions en raison de la sous-évaluation du passif (des dettes) de la société lors de la cession des titres ;
  • de passif et d'actif, qui vise à assurer, de manière cumulative, la garantie de l'actif et du passif de la société. Concrètement, ce type de clause garantit à l'acheteur que les actifs et les passifs de l'entreprise ont la valeur déclarée lors de la vente des titres, et que l'augmentation de passif ou la diminution d'actif due à un fait générateur antérieur au rachat est à la charge du vendeur.

La rédaction des garanties doit être effectuée en fonction des résultats concrets de l'audit mené dans une phase préalable, et avec le plus grand soin par des spécialistes.

Outre ces clauses spécifiques, d'autres types de clauses peuvent exister comme : 

  • la clause de révision de prix, qui contraint le vendeur à garantir l'acheteur contre la baisse de valeur des titres cédés, soit en raison de l'existence d'une dette, soit en raison de la diminution de l'actif net après la vente ;
  • la clause d'earn-out, qui vise à indexer une partie du prix de la cession sur les résultats futurs de la société ;
  • etc.

Le mot de l'auteur

Le 23/08/2023

Les contrats conclus intuitu personae constituent une des rares dérogations au principe de la transmission automatique des actifs et passifs d'une entité juridique lors d'une fusion ou d'une opération ayant un effet similaire. Dans la plupart des cas, l'approbation des parties contractantes est nécessaire pour que la transmission ait lieu.

Le 10/06/2022

Une "lettre d'intention" ou "letter of intent", peut être rédigée avant l'acquisition de la société. Elle permet à l'acquéreur d'avoir une exclusivité sur le bien si elle est acceptée par le cédant, et à ce dernier d'éliminer les candidats peu sérieux dans l'intention de rachat.

illustration-question-juridique

Une question vous trotte dans la tête ?

Testez gratuitement notre abonnement en posant votre question
à nos juristes. On vous répond en moins de 24 h !Nos juristes vous répondent
gratuitement en 24h !

Je pose ma question
Illustration avis

Ce que pensent nos clients :

Note moyenne sur 1 avis

  • le 14/09/2023

    Super article

Pour aller plus loin

Vous pourriez être également intéressé par ces documents

Modèle

Nomination des dirigeants de la SASU

letter

Modèle

Reconnaissance de dette en cas de prêt d'argent pour créer une entreprise

letter

Modèle

Modèle de Pacte d’Actionnaires

contract

Modèle

Lettre de demande de subvention au Conseil régional

letter

Dossier

Financement d'une entreprise : quelles options ?

folder

Dossier

Créer une SAS

folder

Nos actualités sur le thème Acquérir une entreprise : tout savoir

Acquisition ou rachat d'entreprise : tout savoir !

Acquisition ou rachat d'entreprise : tout savoir !

Par Lorène Bourgain le 22/06/2022 • 1855 vues

Vous avez décidé de devenir votre propre patron et vous hésitez entre créer votre entreprise et en racheter une existante ? Faisons le point sur l'acquisition d'entreprise : définition,...

Plus sur le sujet

Découvrir également :

Actualités

Avocats

20 ans que l’on accompagne
les professionnels

Une équipe de 50 juristes
bac +5 et 700 avocats

Tous les droits adressés : droit social, droit fiscal, droit des sociétés...

+ 3 000 abonnés pros qui utilisent nos services

Ils partagent leurs expériences

Sans avis spécifique

Nicolas D.

22/09/2023

Bonjour Achat très utile vu qu’on a un statut assez particulier C’est toujours très intéressant d’avoir sous la main la convention collective que ce soit pour moi ou pour d’autres personnes qui me poseraient des questions dans ce domaine Bonne journée

Fabrice F.

22/09/2023

Bien. Il y a de l'information mais pas de conseil

David G.

21/09/2023

Il est difficile sur le site de trouver l endroit où peut envoyer un mail à un juriste

Michel P.

20/09/2023

J'ai téléchargé le document et commencé de le lire. Je crois qu'il donne un éclairage utile et compréhensible de la question qui me préoccupe

Benoit D.

20/09/2023