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Augmentation de capital : apport en nature, émission d'actions, compensation de créance... Les formalités !

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Droit des affaires

Professionnel

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Rédigé par Sessi Imorou

Mis à jour le 31 mars 2022


Augmentation de capital : apport en nature, émission d'actions, compensation de créance... Les formalités !

Les formalités liées à l’augmentation de capital

Votre activité commerciale se développe, vous attendez l'intégration de nouveaux associés ou vous souhaitez rééquilibrer les comptes sociaux. Il existe de multiples raisons pour procéder à une augmentation de capital. Dans quelles conditions cette augmentation peut-elle se faire ? Qui peut souscrire ? Est-il possible d'augmenter le capital autrement qu'avec un apport en numéraire ? Existe-t-il des avantages fiscaux ?

Autant de...

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Les formalités liées à l’augmentation de capital

Votre activité commerciale se développe, vous attendez l'intégration de nouveaux associés ou vous souhaitez rééquilibrer les comptes sociaux. Il existe de multiples raisons pour procéder à une augmentation de capital. Dans quelles conditions cette augmentation peut-elle se faire ? Qui peut souscrire ? Est-il possible d'augmenter le capital autrement qu'avec un apport en numéraire ? Existe-t-il des avantages fiscaux ?

Autant de questions pour lesquelles nous faisons le point.





18,00€ TTC

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Mis à jour le 31 mars 2022


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Dans quel cas utiliser ce dossier

Une fois la décision de procéder à une augmentation de capital prise, de nombreuses formalités doivent être accomplies. En effet, en plus d'une procédure particulière liée aux assemblées générales pour modifier les statuts, cette augmentation de capital doit être enregistrée auprès des services fiscaux. En outre, la modification des statuts doit être déposée auprès du greffe. Comment organiser l'assemblée générale et quelles sont les règles de majorité à appliquer ? Quelles formalités administratives doivent être accomplies ? Quel recours face à un associé s'opposant à cette modification ?

Contenu du dossier

Ce dossier vous informe sur le formalisme lié à une augmentation de capital et sur les questions couramment posées à cette occasion :

  • les raisons pour procéder à une augmentation de capital ;

  • la réalisation d'une telle augmentation ;

  • les règles de majorité ;

  • le droit de priorité des associés ;

  • la réduction d'impôt en cas de souscription à l'augmentation de capital ;

  • l'agrément de nouveaux associés ;

  • les formalités administratives à accomplir.

Nous mettons également à votre disposition les modèles de documents nécessaire à la réalisation d'une augmentation de capital. 

Les notions clés abordées dans ce dossier :

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Augmentation de capital

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Coup d'accordéon

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Assemblée générale

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Abus de minorité

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CFE

Le plan du dossier

  • Suite aux pertes constatées de la SARL, le gérant propose de réaliser un « coup d’accordéon ». Quelle est cette opération ?

  • A l’occasion d’une augmentation de capital de la SARL, peut-on souscrire des parts en priorité sur les autres associés ?

  • Comment réaliser une augmentation de capital dans une SARL ?

  • Toutes les parts doivent-elles être libérées avant de procéder à une augmentation du capital de SARL ? En quoi cela consiste-t-il ?

  • Comment souscrire à une augmentation de capital de SARL sans les fonds nécessaires ?

  • Quelle est l’assemblée compétente pour délibérer sur une augmentation de capital dans une SARL ?

  • En cas de pertes importantes, est-il possible d’augmenter le capital de la SARL pour rééquilibrer les comptes ?

  • Quelle est la réduction d’impôt en cas de souscription à l’augmentation du capital d’une SARL ?

  • Suite à l’augmentation du capital votée par l’assemblée des associés de la SARL, les statuts n’ont pas été modifiés. Quelles sont les conséquences de cet oubli ?

  • Peut-on souscrire à l’augmentation du capital d’une SARL en apportant un fonds de commerce ?

  • Comment évaluer le fonds de commerce apporté à une SARL dans le cadre d’une augmentation de capital ?

  • Peut-on augmenter le capital d’une SARL grâce aux bénéfices de la société ?

  • Quelles sont les formalités à accomplir suite à l’augmentation du capital d’une SARL ?

  • Un associé minoritaire a voté contre l’augmentation de capital qui n’a pu se réaliser. Pourquoi le gérant de la SARL le menace-t-il de poursuites pour abus de minorité ?

  • Les associés de la SARL doivent-ils autoriser un nouvel associé à souscrire à l’augmentation du capital ?

  • A qui verse-t-on le montant de la souscription à l’augmentation du capital ?

  • Pourquoi réaliser une augmentation de capital dans une SARL ?

Ce dossier contient également

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15 Modèles de Lettres

La question du moment

Quelle est l’assemblée compétente pour délibérer sur une augmentation de capital dans une SARL ?

Dans la mesure où l'augmentation du capital social implique une modification des statuts, cette décision relève de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des associés (1).

A noter : la SARL peut être à capital variable. Dans ce cas, aucun formalisme n'est exigé à partir du moment où l'augmentation de capital est réalisé dans la limite du maximum prévu dans les statuts. 

Toutefois, 2 cas de figures peuvent se présenter :

- Les associés sont tous d'accord, avant même qu'une assemblée ne se tienne, sur les conditions de l'augmentation. Une seule assemblée générale extraordinaire suffit pour réaliser l'opération.

Dans ce cas, il est alors même possible de consulter les associés par écrit ou encore de prendre une décision unanime dans un acte, si les statuts l'autorisent.

- Les associés ne sont pas tous d'accord : deux assemblées devront alors se tenir.

Une première assemblée générale extraordinaire approuve l'augmentation et en fixe les conditions générales (montant de l'augmentation, droit de préférence, etc…).

La seconde assemblée agrée d'éventuels nouveaux associés, prend acte de toutes les souscriptions et donc constate la réalisation définitive de l'opération avec la modification des statuts.

Attention : Une distinction doit être opérée selon que la société a été immatriculée avant ou après le 4 août 2005. Pour celles immatriculées avant, les modifications sont décidées par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, toute clause contraire étant réputée non écrite. Pour celles immatriculées après, la décision doit être prise à la majorité des 2/3, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte (ils ne peuvent pas prévoir l'unanimité). Les associés doivent détenir au minimum 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation et, à défaut, d'une 2ème assemblée qui doit se tenir dans un délai de 2 mois.


Les majorités nécessaires pour voter les résolutions à l'assemblée générale extraordinaire qui délibère sur l'augmentation de capital sont les suivantes :

Nature de l'augmentation Majorité
en numéraire par création de nouvelles parts 3/4 si la SARL a été immatriculée avant le 4 août 2005, 2/3 après
par un apport en nature
en numéraire par augmentation du montant nominal des parts unanimité
par incorporation de réserves ou de bénéfices absolue

 

Le mot de l'auteur

Le 30/03/2022

L'augmentation de capital en numéraire consiste à augmenter le capital de l'entreprise par de nouveaux apports en liquidité. Cette augmentation en numéraire nécessite une délibération de l'ensemble des associés. Il est donc nécessaire d'organiser une assemblée générale extraordinaire. À cet effet, un modèle a été créé dans le dossier pour vous accompagner dans la rédaction de votre procès verbal d'assemblée générale.

Le 30/03/2022

Quelle que soit la raison qui motive l'augmentation de capital de votre société, plusieurs procédés peuvent être utilisés pour réaliser cette opération. Il est possible, à cet effet, de passer soit par une souscription en numéraire, soit par un apport en nature ou encore par l'incorporation de réserves ou bénéfices.

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