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Cession de parts sociales : tout savoir sur la fiscalité, la plus value...

a été rédigé par Zié Issouf Kone, Juriste

Droit des affaires

Professionnel

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Cession de parts sociales : tout savoir sur la fiscalité, la plus value...

aperçu du sommaire du dossier Cession de parts sociales : tout savoir sur la fiscalité, la plus value...

Rédigé par Zié Issouf Kone - Mis à jour le 25 mars 2022

Cession de parts sociales, les éléments à connaître

Les parts sociales matérialisent le pacte en vertu duquel les associés s’engagent à faire route commune. Ainsi, ils supportent ensemble les pertes de la société et profitent tous de ses bénéfices...

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Descriptif du dossier

Cession de parts sociales, les éléments à connaître

Les parts sociales matérialisent le pacte en vertu duquel les associés s’engagent à faire route commune. Ainsi, ils supportent ensemble les pertes de la société et profitent tous de ses bénéfices. Cette raison suffit à justifier qu’un encadrement strict soit réservé à la cession de parts sociales. Il s’agit de protéger le cédant, ses coassociés, et même l'acquéreur des risques d’abus. Ces règles sont d’une importance particulière dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL).



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La cession de parts sociales implique une connaissance certaine des règles régissant, notamment, l'agrément du cessionnaire par les autres associés. Quelles sont les modalités de la cession ? Est-ce qu'il existe des contraintes de rédaction ? Ou d'enregistrement ? Comment se calculent les droits d'enregistrement ? 


Contenu du dossier :

Ce dossier vous aide à mieux comprendre le mécanisme de cession de parts sociales détenues dans une SARL. Il aborde, notamment, les thématiques suivantes : 

  • les instruments pour céder valablement  vos parts sociales (écrit, courrier d’information, etc.) ;

  • les droits et obligations découlant de la cession ;

  • les personnes pouvant se porter acquéreur, à savoir les membres de la famille ou les tiers ;

  • la détermination du prix de la cession ;

  • le sort du conjoint en cas de cession de parts sociales.

Il vous propose également des modèles de courriers afin de vous accompagner dans vos démarches auprès de la société, de vos associés et de l’administration :

  • notification du projet de cession de parts sociales aux associés ;

  • notification du projet de cession de parts sociales au gérant de la SARL en vue d’agrément ;

  • notification du refus d’agrément au cédant ;

  • convocation à l’assemblée générale extraordinaire pour le vote de la cession de parts ;

  • lettre d’enregistrement de la cession auprès de la recette des impôts ;

  • lettre d’envoi d’une cession de parts sociales au greffe du Tribunal de commerce.





Les notions clés abordées dans ce dossier :

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Parts Sociales

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SARL

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Cédant

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Formalités

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Acte

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Famille

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Cession

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Associés

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Cessionnaire

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Dépôt

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Publicité

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Fiscalité cession de parts sociales

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Société

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Gérant

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Agrément

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Statuts

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Enregistrement

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Calcul droit d’enregistrement


Le plan du dossier

  • Je suis propriétaire de parts de SARL acquises pendant mon mariage (sans contrat de mariage). Dans quelle mesure mon conjoint doit-il participer à la cession ?

  • Mon projet de cession de parts sociales à une personne étrangère à la société a été refusé, que puis-je faire ?

  • Mon projet de cession a été refusé mais les associés de la SARL sont d’accord pour me racheter mes parts sociales à un prix qui ne me convient pas. Comment faire ?

  • Je souhaite retirer mon projet de cession des parts que je détiens dans une SARL. Est-ce possible ?

  • Mon père, associé d’une SARL, est décédé. Qu’advient-il de ses parts ? Me reviennent-elles ?

  • Le gérant peut-il proposer la participation de tous les associés à la procédure d'agrément d'un tiers en cas de cession de parts ?

  • Puis-je promettre à un tiers étranger à la SARL de lui céder mes parts en attendant l’accord des autres associés ?

  • Comment déterminer le prix de vente des parts que je possède dans une SARL ?

  • Je me porte acquéreur des parts sociales d’une SARL. À partir de quand est-ce que je deviens réellement propriétaire et quels seront mes droits dans la SARL ?

  • En tant que bénéficiaire d’une cession de parts sociales, puis-je exercer mes droits d’associé dès le lendemain de la cession?

  • L’acquéreur de mes parts sociales me demande d’insérer une garantie de passif dans l’acte de cession. Qu’est-ce que c’est ?

  • L’acte de cession de mes parts sociales n’a pas été déposé au siège social. Quelles sont les conséquences de cette omission ?

  • Que faire si le gérant ne déclare pas la cession de parts sociales au registre du commerce et des sociétés ?

  • Peut-on céder des parts sociales de SARL dites "en industrie" ?

  • Quelle fiscalité dans le cadre d'une cession de parts sociales ?

Ce dossier contient également

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15 Modèles de Lettres

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1 Fiche pratique


La question du moment

L’acte de cession de mes parts sociales n’a pas été déposé au siège social. Quelles sont les conséquences de cette omission ?

La conséquence directe de l'omission de ce dépôt est l'inopposabilité de la cession à la SARL. Et ce, même si vous avez respecté le processus de notification et la procédure d'agrément (1).

Il revient, en principe, à l'acquéreur des parts sociales de se charger du dépôt de l'acte de cession auprès de la société. Il est préférable pour lui de rendre la cession opposable à la société s'il veut s'en prévaloir.

Cette signification peut être réalisée de 3 manières :

  • soit par le dépôt d'un original de l'acte au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt ;
  • soit par une signification par huissier de l'acte à la société ;
  • soit encore par l'acceptation de la société, par l'intermédiaire de son gérant, dans un acte authentique (2).

Si malgré l'omission de cette formalité, la SARL se comporte avec l'acquéreur comme avec tous les associés (par exemple, s'il est convoqué aux assemblées dans les mêmes conditions que les autres associés), la cession est bien valable et la société ne peut pas en contester la validité.


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Le mot de l'auteur

Le 24/03/2022

Ce dossier reprend des informations importantes pour formaliser un projet de cession. Il contribue à proposer des règles dont l'application pourrait prévenir les litiges entre les parties à la cession, ou entre elles et les coassociés, voire avec l'Administration. Il comprend enfin des modèles de lettres ou de procès-verbaux pour vous aider à accomplir une cession correcte de vos parts sociales.



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