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Parts sociales : tout savoir sur la cession, le régime social du gérant (majoritaire ou associé)

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Droit des affaires

Professionnel

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Rédigé par L'équipe Juritravail

Mis à jour le 07 juillet 2022


Parts sociales : tout savoir sur la cession, le régime social du gérant (majoritaire ou associé)

Gérant : comment savoir quel est son régime social, son statut et comment céder ses parts ?

Le régime social des associés varie selon qu'ils sont majoritaires, minoritaires ou égalitaires. En tant que gérant, il vous appartient donc de savoir comment qualifier le statut d’un associé et de savoir en ce sens comment évaluer votre participation au capital, c’est-à-dire déterminer le nombre de parts sociales que vous possédez dans la société. 

Ces parts sociales sont...

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Gérant : comment savoir quel est son régime social, son statut et comment céder ses parts ?

Le régime social des associés varie selon qu'ils sont majoritaires, minoritaires ou égalitaires. En tant que gérant, il vous appartient donc de savoir comment qualifier le statut d’un associé et de savoir en ce sens comment évaluer votre participation au capital, c’est-à-dire déterminer le nombre de parts sociales que vous possédez dans la société. 

Ces parts sociales sont attribuées à chaque associé en fonction des apports en numéraire, en nature ou en industrie. Elles confèrent des droits qui représentent une fraction du capital social et déterminent les prérogatives financières et politiques des associés (droit de vote).
Les parts détenues par votre conjoint (époux, partenaire de pacte civil de solidarité (PACS) ou concubin) ou vos enfants sont-elles prises en compte ? Pouvez-vous céder vos parts et selon quelles formalités

Ce dossier fait le point sur l’ensemble des situations envisageables et vous guide, dans le respect de la stricte procédure légale et/ou statutaire relative à votre démarche d’achat ou de vente de parts sociales.

18,00€ TTC

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Vous êtes gérant associé et vous détenez des parts sociales. Vous vous interrogez sur l’étendue de vos droits et obligations, ainsi que sur les incidences de votre situation personnelle (mariage, concubinage, PACS, etc.), dans la société.

Qu’est-ce que le statut de gérant majoritaire ou minoritaire ? Comment s’effectue l’évaluation de la participation au capital du gérant ? Quel est le régime social du gérant ? La situation matrimoniale du gérant a-t-elle une influence sur la répartition des parts sociales ? S’agit-il de biens propres ou communs ? Les parts sociales peuvent-elles être cédées et dans quelles conditions ? 

Contenu du dossier ? 

Ce dossier contient des informations relatives : 

  • au statut du gérant (majoritaire ou minoritaire) ; 

  • au régime social du gérant ; 

  • à l’incidence de la situation matrimoniale du gérant sur la détention des parts sociales ;

  • sur la détermination du nombre de parts sociales (démembrement de parts sociales, biens communs ou propres, etc.) ; 

  • aux cessions de parts sociales (tiers, associés ou conjoint, ascendant et descendant) ; 

  • sur l'évaluation du prix de vente des parts sociales ;

  • etc. 



Les notions clés abordées dans ce dossier :

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Parts sociales

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SARL

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Mariage

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Cession de parts sociales

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Gérant

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Société à responsabilité limitée

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Pacs

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Garantie actif-passif

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Gérant associé

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Gérant majoritaire ou minoritaire

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Concubinage

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Agrément

Le plan du dossier

  • Je suis gérant d’une SARL A dont une partie des parts est détenue par la SARL B dont je suis gérant majoritaire : de quel régime social je relève ?

  • Je suis pacsé avec une personne qui a acquis des parts sociales de la SARL dont je suis le gérant : le PACS a-t-il une incidence sur le caractère minoritaire ou majoritaire de la gérance ?

  • Je suis gérant : les parts détenues par mon épouse en nue-propriété ou en indivision sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis gérant associé : les parts détenues par ma concubine sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis gérant associé : les parts détenues par mon conjoint sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis associé et j’achète des parts sociales de SARL : s'agit-il de biens communs ou propres ?

  • Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment faire ?

  • Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment les valoriser ?

  • Ma mère a vendu à ma sœur les parts que je lui avais cédées peu de temps auparavant. La SARL conteste ces cessions. Pourquoi ?

  • Mon projet de cession de parts sociales à une personne étrangère à la société a été refusé, que puis-je faire ?

  • Mon projet de cession a été refusé mais les associés de la SARL sont d’accord pour me racheter mes parts sociales à un prix qui ne me convient pas. Comment faire ?

  • Je souhaite retirer mon projet de cession des parts que je détiens dans une SARL. Est-ce possible ?

  • Mon père, associé d’une SARL, est décédé. Qu’advient-il de ses parts ? Me reviennent-elles ?

  • Puis-je promettre à un tiers étranger à la SARL de lui céder mes parts en attendant l’accord des autres associés ?

  • Comment déterminer le prix de vente des parts que je possède dans une SARL ?

  • L’acquéreur de mes parts sociales me demande d’insérer une garantie de passif dans l’acte de cession. Qu’est-ce que c’est ?

  • L’acte de cession de mes parts sociales n’a pas été déposé au siège social. Quelles sont les conséquences de cette omission ?

  • Peut-on céder des parts sociales de SARL dites "en industrie" ?

  • Je me porte acquéreur des parts sociales d’une SARL. À partir de quand est-ce que je deviens réellement propriétaire et quels seront mes droits dans la SARL ?

Ce dossier contient également

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14 Modèles de Lettres

contract

2 Modèles de Contrats

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1 Fiche pratique

La question du moment

Je suis gérant associé : les parts détenues par mon conjoint sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

Les parts sociales détenues par le conjoint sont prises en compte pour établir si le gérant de la société est majoritaire ou minoritaire, peu importe le régime matrimonial (1). Il est toutefois possible de déroger à cette situation par acte notarié.

Il convient de préciser que par conjoint il y a lieu d'entendre l'époux ou l'épouse du gérant, à l'exception du concubin (2)

Par ailleurs, les parts sociales détenues par le conjoint doivent être prises en compte même si les époux sont en instance de divorce et en conflit d'intérêts (3)

Par exemple :
Vous êtes gérant d'une SARL au capital social de 4 000 euros divisé en 400 parts. Vous détenez 150 parts, votre épouse en détient 100 et M. X, associé, en détient 150.

Pour apprécier le caractère majoritaire ou minoritaire de votre gérance, il convient d'additionner vos parts (150) avec celles de votre conjoint (100). Vous détenez donc 250 parts sur 400. Vous êtes donc majoritaire puisque vous détenez plus de 51% des parts sociales.

Le mot de l'auteur

Le 07/07/2022

Formalités, délais, majorité : appuyez-vous sur ce dossier pour bien suivre les différentes étapes de la procédure de cession de parts sociales !

Le 24/09/2021

La gestion d'une société peut devenir un exercice difficile tant les paramètres à prendre en considération sont nombreux (cogérance, associés multiples, régime social et fiscal, etc.). C'est pourquoi nous vous proposons de nombreux modèles de courriers et contrats afin de vous accompagner dans vos démarches auprès de la société, de vos associés et de l'administration.

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