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SAS et droit de vote au conseil d'administration

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Jrenardo Le 20-04-2021 à 20:51

Bonjour,

Je suis associé et membre du conseil d'administration d'une SAS au capital variable.
J'ai demandé au conseil d'administration son accord pour procéder à une réduction du capital par reprise de mon assort d'associé.
Le président du conseil s'y est opposé et a rejeté ma demande indiquant, qu'il disposait de 30 actions sur 35 réunis au conseil d'administration.
Hors, les statuts ne précisent pas que les voix exprimées au conseil sont proportionnelles à la quotité du capital.
L'article sur la variabilité du capital précise que la décision du conseil repose sur l'accord de la majorité des membres
Pour moi, majorité des membre n'implique pas de proportionalité. Il y a 3 membre, donc 2 votes favorablent devraient suffirent.

Je vous mets par ailleurs quelques articles des statuts pouvant aider à la résolution ed ce litige. Autant, il est bien précisé pour la révocation du président qu'il faut la majorité des Droits de vote exprimés, autant pour la réduction de capital, il est simplement indiqué majorité des membres.


Article 8. Variabilité du capital
Le capital social est variable. Ainsi, il est en mesure de connaitre des modifications à tout moment,
soit en terme d’accroissement par versement d’associés actuels ou nouveaux, soit en terme de
diminution par reprise d’apports d’associés (dans la limite de la trésorerie disponible), et cela avec l’accord de la majorité des membres du Conseil d’Administration ; le capital ne pourra d’autre part, descendre en-dessous du seuil de 16 000 . 

Article 12. Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action détenue donne droit à une voix.

Article 13. Organisation et gouvernance de la société
Les présents statuts règlent les principales modalités de fonctionnement de la société, et de nomination de ses dirigeants. Ils peuvent être complétés par un pacte d’actionnaires. La direction de la société est organisée librement par l’ensemble des associés fondateurs. La répartition du rôle et des pouvoirs de chacun est établie de la manière suivante :

Un comité de direction, appelé également Conseil d’Administration, définit et prend les décisions importantes et stratégiques. Il est composé de trois à cinq membres, nommés sans limitation de durée, mais pouvant être révoqués à tout moment, par une décision collective de tous les associés. Il a pour mission également de désigner parmi ses membres un Président, qu’il aura la possibilité de révoquer, à tout instant, à la majorité des droits de vote exprimés. Concernant les modalités d’acquisition des chevaux, leur mode d’exploitation et le choix de l’entraîneur, l’ensemble des actionnaires sera systématiquement consulté, et les décisions finales seront prises par le Conseil d’Administration, à la majorité absolue des suffrages exprimés.


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