Modèle de lettre : Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire unique fixant les conditions de l'augmentation de capital par un apport en numéraire (SARL)

Ce que dit la loi

L'article R223-24 du Code de commerce impose la constatation de toute délibération d'assemblée des associés dans un procès-verbal rédigé par le gérant. 

L’étude de la réglementation relative aux modalités de l’augmentation de capital au sein des SARL, qui induit une modification des statuts de la société, nécessite une distinction : 

• pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, toute modification des statuts doit être décidée par les associés de la société représentant au moins les trois quarts des parts sociales, étant entendu qu’aucun quorum n'est requis (article L223-30 du Code de commerce) ;
• pour les SARL constituées à compter du 4 août 2005, l’assemblée ne délibère valablement, en ce qui concerne les modifications statutaires, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins (article L223-30 du Code de commerce) : 
  • sur une première convocation, le quart des parts sociales ;
  • et sur une deuxième convocation, le cinquième de celles-ci.

Dans les deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des ⅔ des parts détenues par les associés, présents ou représentés. Attention, les statuts peuvent prévoir des quorum ou une majorité plus élevés, sans pouvoir toutefois exiger une unanimité.

Par exception néanmoins, la décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves doit être prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.