Modèle de lettre : Procès-verbal de la première Assemblée Générale Extraordinaire fixant l’augmentation de capital (SARL)

Ce que dit la loi

En pratique, l’augmentation du capital social d’une SARL se déroule en deux temps.

D’abord a lieu une première assemblée générale extraordinaire (AGE) destinée à décider de l’opération d'augmentation de capital et à fixer les modalités de celle-ci, notamment : 

• son montant global ;
• le nombre de nouvelles parts sociales émises ou le montant nominal réévalué des parts existantes ;
• le délai accordé pour souscrire les parts ;
• etc.

L'article R223-24 du Code de commerce impose la constatation de toute délibération d'assemblée des associés dans un procès-verbal rédigé par le gérant. 

L’étude de la réglementation relative aux modalités de l’augmentation de capital au sein des SARL, qui induit une modification des statuts de la société, nécessite une distinction : 

• pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, toute modification des statuts doit être décidée par les associés de la société représentant au moins les trois quarts des parts sociales, étant entendu qu’aucun quorum n'est requis (article L223-30 du Code de commerce) ;
• pour les SARL constituées à compter du 4 août 2005, l’assemblée ne délibère valablement, en ce qui concerne les modifications statutaires, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins (article L223-30 du Code de commerce) : 
  • sur une première convocation, le quart des parts sociales ;
  • et sur une deuxième convocation, le cinquième de celles-ci.

Dans les deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des ⅔ des parts détenues par les associés, présents ou représentés. Attention, les statuts peuvent prévoir des quorum ou une majorité plus élevés, sans pouvoir toutefois exiger une unanimité.
  

Par exception néanmoins, la décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves doit être prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. 

Ensuite se tient une seconde AGE destinée à constater la réalisation définitive de l’opération, qui doit impérativement, dans le cas de souscription de parts sociales en numéraire, avoir lieu dans un délai de 6 mois à compter du premier dépôt de fonds (article L223-32 du Code de commerce).

Cette seconde AGE est l’occasion de constater également l’agrément des nouveaux associés le cas échéant, la modification de statuts, l’accomplissement des formalités légales requises, etc.