Modèle d'acte de cession de parts de SARL

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Modèle de contrat : Modèle d'acte de cession de parts de SARL

Photo de Lorène Bourgain

Rédigé par Lorène Bourgain

Mis à jour le jeudi 21 mars 2024

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En bref

Qu'est-ce qu'une cession de parts sociales ?

Les parts sociales sont des titres non négociables émis par une société à responsabilité limitée (SARL). L’article 14 de l’ordonnance (n°2004-274) du 25 mars 2004 a simplifié les règles de gestion des SARL et notamment les formalités de cession des parts sociales. 

C’est ainsi que l'article L223-14 du Code de commerce dispose que « les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ». Il s'agit donc, en principe, de la majorité simple (la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte, dite “qualifiée”.

Le principe dans la SARL est la libre cession des parts sociales entre les associés (article L223-16 du Code de commerce). Cependant, les statuts de la société prévoient fréquemment de limiter le droit de cession entre les associés en comportant une clause limitative de la cessibilité des parts (appelée “clause d’agrément)”. Il est donc impératif de se reporter aux statuts en la matière.

 

Sommaire du Guide d'utilisation :

Guide d'utilisation – L'acte de cession de parts sociales d'une SARL

I. Qu'est-ce que la cession de parts sociales d'une SARL ?

II. Quel est l'objet du contrat ?

III. Conditions à respecter

A - Qualité du cédant et du cessionnaire

B - Cession entre associés (principe et exception)

C - Cession de nature familiale 

D - La cession en faveur d'un non-associé

E - La procédure d'agrément                                                                 

F - Les conséquences du refus d'agrément

G - Formalités d'enregistrement

H - Calcul du droit d'enregistrement

IV. Le + de la rédaction

Modèle d'acte de cession de parts sociales d'une SARL 

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La recommandation de l'auteur

A. Les parties

 

Concernant la situation matrimoniale, il convient d’indiquer si le cessionnaire a signé un contrat de mariage et, le cas échéant, quelle est sa nature (séparation de biens, communauté universelle, participation aux acquêts, etc.).

 

Le régime matrimonial a son importance, car le conjoint du cessionnaire devra, selon le cas, être averti de la cession, et y consentir

 

Si le cédant ou le cessionnaire est une personne morale, il convient d'indiquer sa dénomination sociale, sa forme sociale, son activité, son numéro d'enregistrement au RCS, son capital social ainsi que le nom de son représentant légal.

 

B. Le prix

 

Pour éviter toute requalification en cession à titre gratuit (donation), le montant du prix doit au moins être égal à 1 euro. Il doit également ne pas être dérisoire.

 

C. Agrément

 

  • Cas n°1 : lorsque la cession est réalisée entre associés et dispensée d'agrément ;

 

  • Cas n°2 : lorsque la cession est réalisée entre associés, mais que l'agrément est requis par les statuts ;

 

  • Cas n°3 : lorsque la cession a lieu au profit d'un tiers envers lequel l'agrément est obligatoire ; 

 

  • Cas n°4 : lorsque la cession a lieu au profit d'un tiers, mais l'assemblée générale s'est déjà prononcée sur l'agrément (voir modèle PV d’assemblée).

 

  • Variante A : dans le cas où le cédant est marié sous le régime de la communauté légale et que les parts cédées font partie de la communauté existant entre les époux (article 1424 du Code civil) ;

 

  • Variante B : dans le cas où le cessionnaire est marié sous le régime de la communauté légale et que les parts sont acquises avec des fonds provenant de la communauté existant entre les époux (article 1832-2 du Code civil).

 

Concernant le conjoint du cessionnaire marié sous un régime de communauté, celui-ci aura été informé par lettre recommandée de l'intention de son époux d'utiliser les fonds communs du couple pour acquérir les parts sociales. Cette lettre doit préciser les possibilités qui s'offrent à lui (revendiquer la qualité d'associé ou y renoncer) (article 1832-2 du Code civil).

 

 

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