Ce modèle de contrat : Cession de parts sociales de SARL

La recommandation de l'auteur

A. Les parties

Concernant la situation matrimoniale, il convient d'indiquer s'il y a eu contrat de mariage et sa nature (séparation de biens, communauté universelle, participation aux acquêts, etc.).

Le régime matrimonial a son importance car le conjoint du cessionnaire devra, selon le cas, être averti de la cession. Il peut dans certaines situations revendiquer la qualité de coassocié pour la moitié des parts acquises par le conjoint cédant.

Si le cédant ou le cessionnaire est une personne morale, il convient d'indiquer sa dénomination sociale, sa forme sociale, son activité, son numéro d'enregistrement au RCS, son capital social ainsi que le nom de son représentant légal.

B. Le prix

Le prix total de la cession est celui augmenté des charges (ou la valeur réelle estimée si elle est supérieure au prix augmenté des charges). Pour éviter toute requalification en cession à titre gratuit (donation), le montant du prix doit au moins être égal à 1 euro.

C. Agrément

• Cas n°1 : lorsque la cession est réalisée entre associés et dispensée d'agrément ;

• Cas n°2 : lorsque la cession est réalisée entre associés mais l'agrément est requis par les statuts ;

• Cas n°3 : lorsque la cession a lieu au profit d'un tiers envers lequel l'agrément est obligatoire ; 

• Cas n°4 : lorsque la cession a lieu au profit d'un tiers, mais l'assemblée générale s'est déjà prononcée sur l'agrément (voir modèle PV d'assemblée).

• Variante A : dans le cas où le cédant est marié sous le régime de la communauté légale et que les parts cédées font parties de la communauté existant entre les époux (article 1424 du Code civil) ;

• Variante B : dans le cas où le cessionnaire est marié sous le régime de la communauté légale et que les parts sont acquises avec des fonds provenant de la communauté existant entre les époux (article 1832-2 du Code civil).

Concernant le conjoint du cessionnaire, celui-ci aura été informé par lettre recommandée, par la société, de l'intention de son époux d'utiliser les fonds communs du couple pour acquérir les parts sociales. Cette lettre doit préciser les possibilités qui s'offrent à lui (revendiquer la qualité d'associé ou la refuser).