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Faire une augmentation de capital (SARL, SAS) : apport en nature ou en numéraire, compensation de créances...

Votre SARL ou SAS se développe ? Vous souhaitez accueillir de nouveaux associés ou rééquilibrer les comptes sociaux pour une meilleure solidité et viabilité financière ? Vous pouvez être tenté, avec les autres associés ou actionnaires de la société, d'avoir recours à une augmentation de capital. Pour tout savoir sur cette opération particulière, téléchargez notre dossier dédié... Lire la suite

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En bref

Augmentation de capital : définition, modalités et conséquences

Au cours de sa vie, toute société peut être soumise à des fluctuations du montant de son capital social pour différentes raisons.

Parmi les évolutions possibles figure l'augmentation de capital social, soit l'opération par laquelle le montant du capital d'une société va augmenter, par le biais de différents mécanismes.

Plus qu'un changement subi, il s'agit d'une véritable décision stratégique, dont les modalités de mise en œuvre et les conséquences doivent être anticipées.


Quel peut être l'intérêt d'augmenter le capital social d'une société ? 

La décision de procéder à l'augmentation du capital social d'une société peut découler de différents constats ou projets : nécessité de faire entrer de nouveaux associés au capital, volonté de renforcer la viabilité financière de la structure et le lien de confiance établi avec ses partenaires, clients comme fournisseurs, besoin de parvenir à un rééquilibre financier...

Les motifs sont nombreux, et s'inscrivent tous dans un contexte particulier, dont l'ensemble des paramètres doit être soigneusement identifié afin de sécuriser la décision prise.

Les moyens pour augmenter le capital social de votre entreprise : apports en numéraire ou en nature, incorporation de réserves/bénéfices, compensation de créances

L'augmentation du capital social de votre société peut s'effectuer par différents moyens, notamment des apports en numéraire ou en nature, l'incorporation de réserves ou de bénéfices, ou encore via un mécanisme de compensation de créances liquides et exigibles détenues par les associés (généralement le compte courant d'associé).

Chaque modalité fait l'objet de règles spécifiques, qu'il convient de maîtriser avant de vous lancer. 

Dans quel cas utiliser ce dossier ?

Outre l'anticipation de ses enjeux financiers et comptables, la décision de procéder à l'augmentation du capital social de votre SAS ou de votre SARL doit faire l'objet d'une préparation rigoureuse.

Cette opération nécessite en effet de respecter une procédure particulière, et d'accomplir certaines formalités légales obligatoires

Ce dossier, qui traite de l'augmentation de capital au sein d'une SARL (dont le capital est divisé en parts sociales) et d'une SAS (dont le capital est divisé en actions), vous guide pas-à-pas pour comprendre les étapes à respecter, et identifier les points de vigilance à avoir.

Il vous fournit plusieurs supports théoriques et pratiques, parmi lesquels plusieurs modèles de lettres. Autant de documents précieux qui vous aideront à sécuriser votre démarche ! 

Contenu du dossier

Pour vous accompagner dans votre démarche, ce dossier contient diverses informations relatives : 

  • à la notion-même d'augmentation de capital (définitions, règles applicables selon la société concernée, intérêts de ce type d'opération, définition et calcul d'une prime d'émission) ;
  • aux spécificités de l'opération d'augmentation de capital au sein d'une SARL (conditions de quorum et de majorité applicables, nombre d'assemblées générales extraordinaires requises, coup d'accordéon, droit préférentiel de souscription, libération de parts souscrites par un apport en numéraire, compensation de créances via un compte courant d'associé, apports en nature, intervention d'un commissaire aux apports, agrément d'un nouvel associé, formalités légales requises, abus de minorité, réduction d'impôt Madelin) ;
  • l'opération d'augmentation de capital au sein d'une SAS (modalités d'accomplissement de l'opération, formalités requises, clause de cession forcée, droit préférentiel de souscription des actionnaires, clause d'inaliénabilité des actions, compensation de créances, agrément de nouveaux associés entrants, sanctions encourues en cas de défaut de consultation des associés).

Ce dossier juridique dédié contient :

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37 Questions essentielles

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10 Modèles de lettres

Les notions clés abordées dans ce dossier juridique :

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Augmentation de capital

Assemblée générale

SAS

SARL

Coup d'accordéon

Abus de minorité

Apport en numéraire

Apport en nature

Droit de souscription préférentiel

Réduction d'impôt

Commissaire aux apports

Compensation de créance

Compte courant d'associé

Incorporation de réserves ou de bénéfices

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La question du moment

Comment se fait une augmentation de capital pour une SAS ? Quelles sont les étapes ?

L'augmentation de capital d'une SAS repose sur plusieurs étapes, parmi lesquelles :

  • le choix du type d'augmentation de capital : émission de nouvelles actions ou augmentation du montant nominal des actions existantes (1) ;

  • la prise de décision collective des associés, en respectant notamment les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts. Une distinction s'impose entre : 

    • la SAS pluripersonnelle, au sein de laquelle une augmentation de capital nécessite une décision collective des associés (2), selon les formes et conditions prévues par les statuts. L'unanimité est nécessaire en cas d'augmentation de la valeur nominale des actions, sauf si l'opération s'effectue par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission (3) ;

    • la SASU, au sein de laquelle la décision de l'associé unique suffit.

Notez que la nature de l'apport peut contraindre la procédure : par exemple, un apport en nature suppose la désignation d'un commissaire aux apports pour son évaluation, sauf exception (lorsque aucun montant apport en nature n'excède la valeur de 30.000 euros et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital) (4). 

Bon à savoir : 

Par principe, au sein d'une société, les décisions collectives doivent être prises à la majorité des voix exprimées.

Dans une décision récente, l'Assemblée plénière de la Cour de cassation a rappelé que les statuts d'une SAS ne pouvaient pas prévoir une règle de vote contraire à ce principe de majorité (5)

En l'espèce, les statuts d'une SAS prévoyaient que les associés pouvaient prendre des décisions collectives sans majorité, dès lors qu'un seuil de voix était atteint. 

De fait, une décision d'augmentation du capital avait été prise par les actionnaires, alors même que ceux qui y étaient favorables étaient minoritaires. Factuellement, avaient été décomptées 229.313 voix pour, contre 269.185 voix contre. 

Saisie de l'affaire, l'Assemblée plénière de la Cour de cassation a considéré que la décision des associés d'augmenter le capital ne peut être adoptée que si elle a recueilli la majorité des voix exprimées, sans que les statuts d'une SAS ne puissent prévoir d'exception à ce principe. 

La Cour rappelle en effet que la loi impose que les augmentations de capital soient décidées collectivement par les associés. Or, "seul le scrutin majoritaire est en mesure de traduire concrètement cette dynamique collective voulue par la loi". 

De fait, le vote de la SAS basée sur la base d'un nombre de voix minoritaire devait être annulé.

Le mot de l'auteur

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La mise à jour du 06 décembre 2024 concerne :

Le 15 novembre 2024, l'Assemblée plénière de la Cour de cassation a rappelé que les statuts d'une SAS ne pouvaient prévoir de règle de vote contraire au principe de majorité en matière d'augmentation de capital. Tous les détails de cette décision sont dans notre dossier !

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La mise à jour du 07 septembre 2023 concerne :

Augmenter le capital social de sa SARL ou de sa SAS peut devenir nécessaire pour élargir ses perspectives d'évolution. Forte d'enjeux, cette décision doit faire l'objet d'une préparation rigoureuse ! Conditions, modalités, conséquences... Nous faisons le point.

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La mise à jour du 05 octobre 2022 concerne :

La vie d'une société subit différentes phases. En cas de développement, une augmentation de capital social peut être nécessaire, soit par des ressources propres (incorporation de compte courant), soit par la recherche de nouvelles ressources financières (apport en numéraire). L'augmentation de capital peut être préparée, nous vous en précisons les points clés.

Faire une augmentation de capital (SARL, SAS) : apport en nature ou en numéraire, compensation de créances...

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