Augmentation de capital (SARL, SAS) : apport en nature ou en numéraire, compensation...

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Augmentation de capital (SARL, SAS) : apport en nature ou en numéraire, compensation de créances, incorporation de réserves... tout savoir !

Photo de Lorène Bourgain

Rédigé par Lorène Bourgain

Mis à jour le 07 septembre 2023

15250 utilisateurs ont déjà consulté ce dossier

Augmentation de capital : définition, modalités et conséquences

L'activité commerciale de votre société se développe ? Vous souhaitez accueillir de nouveaux associés ou rééquilibrer les comptes sociaux pour une meilleure solidité et viabilité financière ? Vous pouvez être tenté, avec les autres associés ou actionnaires de la société, d'avoir recours à une augmentation de capital

Mais quelle est réellement cette opération ? Dans quelles conditions peut-elle être effectuée au sein d'une société à responsabilité limitée (SARL) ou d'une société par actions simplifiée (SAS) ? Selon quelles règles de majorité doit-elle être adoptée ? Combien d'assemblées générales extraordinaires (AGE) doivent se tenir ? Qu'est-ce qu'une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ? Qu'est-ce qu'un apport consenti par compensation de créances ? Pouvez-vous procéder à l'apport d'un bien immeuble dans le cadre d'une augmentation de capital ? Qu'est-ce que le droit préférentiel de souscription des associés et actionnaires ? Dans quelle situation est-il nécessaire de désigner un commissaire aux apports ? Que doit devenir son rapport ? Qu'est-ce qu'un abus de minorité ? Pouvez-vous bénéficier d'un avantage fiscal à l'occasion de cette opération ? On vous dit tout ! 

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Dans quel cas utiliser ce dossier ?

Outre l'anticipation de ses enjeux économiques, comptables et stratégiques, la décision de procéder à l'augmentation du capital social de votre société doit faire l'objet d'une préparation rigoureuse, notamment en vue de se conformer à la réglementation applicable. Cette opération nécessite en effet d'accomplir diverses formalités légales, parmi lesquelles la rédaction d’un procès-verbal au terme de chaque assemblée générale extraordinaire, l'insertion d'un avis dans un support d'annonces légales, une déclaration auprès du guichet unique électronique des formalités d'entreprises, etc. 

Ce dossier, qui traite de l'augmentation de capital au sein d'une SARL (dont le capital est divisé en parts sociales) et d'une SAS (dont le capital est divisé en actions), vous fournit plusieurs modèles pratiques, notamment un modèle de procès-verbal (PV) d'assemblée générale extraordinaire (AGE), un modèle de requête en vue de la désignation d'un commissaire aux apports, etc.  Autant de documents précieux qui vous aideront à sécuriser votre démarche ! 

Contenu du dossier

Pour vous accompagner efficacement dans votre démarche, ce dossier contient diverses informations relatives aux éléments suivants : 

  • la définition, les avantages et les éventuels inconvénients d'une augmentation de capital ;
  • le rôle des statuts de la société dans l'organisation de l'opération d'augmentation de capital ;
  • les conditions (désignation d'un commissaire aux apports), règles de quorum et de majorités à respecter dans le cadre de l'opération ; 
  • les différents types d'apports possibles (numéraire, en nature, bien immeuble, fonds de commerce) ;
  • la réduction d'impôt à laquelle vous pouvez prétendre en cas de souscription à l'augmentation de capital d'une société non cotée ;
  • les formalités administratives à accomplir.

Les notions clés abordées dans ce dossier :

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Augmentation de capital

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Assemblée générale

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SAS

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SARL

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Coup d'accordéon

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Abus de minorité

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Apport en numéraire

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Apport en nature

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Droit de souscription préférentiel

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Avantage fiscal

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Commissaire aux apports

Le plan du dossier

  • I. Augmentation de capital : différentes sociétés, différentes règles ?
  • A quoi sert le capital d’une société ?
  • II. La société à responsabilité limitée (SARL)
  • Comment réaliser une augmentation de capital dans une SARL ?
  • Quel est le but d'une augmentation de capital dans une SARL ? Quels en sont les avantages ?
  • Comment se passe une augmentation de capital au sein d’une SARL ? 1 ou 2 assemblées générales ?
  • Suite aux pertes constatées de la SARL, le gérant propose de réaliser un « coup d’accordéon ». Quelle est cette opération ?
  • A l’occasion d’une augmentation de capital de la SARL, les associés bénéficient-ils obligatoirement d'un droit préférentiel de souscription ?
  • A quel moment les apports réalisés par les associés d’une société et déposés sur un compte bancaire peuvent-ils être débloqués ?
  • Toutes les parts doivent-elles être libérées avant de procéder à une augmentation du capital de SARL ? En quoi cela consiste-t-il ?
  • Comment souscrire à une augmentation de capital de SARL sans avoir les fonds nécessaires ?
  • En cas de pertes importantes, est-il possible d’augmenter le capital de la SARL pour rééquilibrer les comptes ?
  • Suite à l’augmentation du capital votée par l’assemblée des associés de la SARL, les statuts n’ont pas été modifiés. Quelles sont les conséquences de cet oubli ?
  • Peut-on souscrire à l’augmentation du capital d’une SARL en apportant un fonds de commerce ?
  • Un associé peut-il apporter un immeuble à la société ?
  • Comment évaluer le fonds de commerce apporté à une SARL dans le cadre d’une augmentation de capital ?
  • Peut-on augmenter le capital d’une SARL grâce aux bénéfices de la société ?
  • Un associé minoritaire a voté contre l’augmentation de capital qui n’a pu se réaliser. Pourquoi le gérant de la SARL le menace-t-il de poursuites pour abus de minorité ?
  • Quelle est l’assemblée compétente pour délibérer sur une augmentation de capital dans une SARL ?
  • Quelles sont les formalités à accomplir suite à l’augmentation du capital d’une SARL ?
  • Les associés de la SARL doivent-ils autoriser un nouvel associé à souscrire à l’augmentation du capital ?
  • A qui verse-t-on le montant de la souscription à l’augmentation du capital ?
  • Est-il possible de renoncer à la propriété d'un bien apporté à la société dans laquelle on est associé ?
  • Quelle est la réduction d’impôt en cas de souscription à l’augmentation du capital d’une SARL ?
  • III. La société par actions simplifiée, SAS
  • Comment se fait une augmentation de capital pour une SAS ? Quelles sont les étapes ?
  • Quand une augmentation de capital pour une SAS est-elle possible ? Ou impossible ?
  • Quelles sont les formalités à accomplir une fois la décision prise d'augmenter le capital d’une SAS ?
  • Qu’est-ce qu’une clause de cession forcée ?
  • Quelles sont les contreparties à l’augmentation de capital pour une SAS ?
  • Pour quelles raisons décide-t-on d’augmenter le capital d'une SAS ? Quels avantages ?
  • Quels sont les inconvénients d’une augmentation de capital pour une SAS ?
  • SAS : qu’est-ce que le “droit préférentiel de souscription” des actionnaires ?

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10 Modèles de lettres

La question du moment

A qui verse-t-on le montant de la souscription à l’augmentation du capital ?

En pratique, c'est le gérant de la SARLqui recueille les fonds provenant des souscriptions en numéraire à l'augmentation du capital. Il doit les déposer, dans les 8 jours suivant leur réception, à la Caisse des dépôts et consignations ou chez un notaire ou encore à la banque, qui établira un certificat de dépositaire (1).

Les fonds versés ne pourront toutefois être retirés auprès du dépositaire qu'une fois l'augmentation de capital constatée par le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire.

Notez toutefois que débute, à compter du premier dépôt de fonds, un délai de 6 mois à l'issue duquel les apporteurs pourront récupérer leur argent si l'augmentation de capital n'a pas été réalisée. 

Pour cela, ils demanderont individuellement en justice l'autorisation de récupérer leur apport, ou ils choisiront ensemble un mandataire pour les représenter auprès du dépositaire et récupérer l'intégralité des fonds (2).

Le mot de l'auteur

Le 07/09/2023

Augmenter le capital social de sa SARL ou de sa SAS peut devenir nécessaire pour élargir ses perspectives d'évolution. Forte d'enjeux, cette décision doit faire l'objet d'une préparation rigoureuse ! Conditions, modalités, conséquences... Nous faisons le point.

Le 05/10/2022

La vie d'une société subit différentes phases. En cas de développement, une augmentation de capital social peut être nécessaire, soit par des ressources propres (incorporation de compte courant), soit par la recherche de nouvelles ressources financières (apport en numéraire). L'augmentation de capital peut être préparée, nous vous en précisons les points clés.

Le 30/03/2022

L'augmentation de capital en numéraire consiste à augmenter le capital de l'entreprise par de nouveaux apports en liquidité. Cette augmentation en numéraire nécessite une délibération de l'ensemble des associés. Il est donc nécessaire d'organiser une assemblée générale extraordinaire. À cet effet, un modèle a été créé dans le dossier pour vous accompagner dans la rédaction de votre procès verbal d'assemblée générale.

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