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Augmentation de capital : apport en nature, émission d'actions, compensation de créan...

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Augmentation de capital : apport en nature, émission d'actions, compensation de créances... Les formalités !

Droit des affaires

Professionnel

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Rédigé par L'équipe Juritravail

Mis à jour le 07 octobre 2022


L'augmentation de capital social : les formalités, les avantages et les inconvénients

Votre activité commerciale se développe et vous devez adapter votre société à ce changement. Vous attendez l'intégration de nouveaux associés ou vous souhaitez rééquilibrer vos comptes sociaux pour une meilleure solidité financière. Il existe de multiples raisons pour procéder à une augmentation de capital. 

Dans quelles conditions cette augmentation peut-elle se faire ? Qui peut...

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L'augmentation de capital social : les formalités, les avantages et les inconvénients

Votre activité commerciale se développe et vous devez adapter votre société à ce changement. Vous attendez l'intégration de nouveaux associés ou vous souhaitez rééquilibrer vos comptes sociaux pour une meilleure solidité financière. Il existe de multiples raisons pour procéder à une augmentation de capital. 

Dans quelles conditions cette augmentation peut-elle se faire ? Qui peut souscrire ? Est-il possible d'augmenter le capital autrement qu'avec un apport en numéraire ? Existe-t-il des avantages fiscaux ?





18,00€ TTC


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Dans quel cas utiliser ce dossier ?

Une fois la décision de procéder à une augmentation de capital prise, de nombreuses formalités doivent être accomplies : rédaction d’un procès-verbal, annonce dans un journal d'annonces légales, dépôt du dossier au greffe en raison de la modification des statuts, etc.

Par ailleurs, cette modification de capital social doit être enregistrée auprès des services des impôts.

Ce dossier va traiter des sociétés à responsabilité limitée (SARL) et des sociétés par actions simplifiée (SAS). La première est une société commerciale devant être constituée par au moins 2 associés dont la responsabilité est limitée au montant des apports. La seconde est également une société commerciale mais peut avoir un seul associé (SASU). Le niveau de responsabilité des associés est le même.

La différence relève principalement de ce qui compose leur capital : des parts sociales pour l'une, des actions pour l'autre.

Des questions se posent : quelles formalités doivent être accomplies ? Quels sont les apports possibles ? Une recherche d’associés est-elle toujours obligatoire ? Quels sont les avantages et les inconvénients pour une SARL ou une SAS ?

Contenu du dossier

Ce dossier vous informe sur le formalisme nécessaire à une augmentation de capital et traite des questions couramment posées sur le sujet :

  • les conditions d'une augmentation de capital social ;
  • le droit de priorité des associés ;
  • les différents types d'apport (numéraire, en nature, etc.) ;
  • la réduction d'impôt en cas de souscription à l'augmentation de capital ;
  • les formalités administratives à accomplir.

Nous mettons également à votre disposition les modèles de documents nécessaires à la réalisation d'une augmentation de capital

Les notions clés abordées dans ce dossier :

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Augmentation de capital

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SAS

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Abus de minorité

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Capital par incorporation

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Assemblée générale

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SARL

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Capital en numéraire

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Droit de souscription préférentiel

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CFE

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Coup d'accordéon

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Apport en nature

Le plan du dossier

  • I. La société à responsabilité limitée, SARL

  • Comment réaliser une augmentation de capital dans une SARL ?

  • A quoi sert le capital d’une société ?

  • Pourquoi réaliser une augmentation de capital dans une SARL ?

  • Suite aux pertes constatées de la SARL, le gérant propose de réaliser un « coup d’accordéon ». Quelle est cette opération ?

  • A l’occasion d’une augmentation de capital de la SARL, peut-on souscrire des parts en priorité sur les autres associés ?

  • A quel moment les apports réalisés par les associés d’une société et déposés sur un compte bancaire peuvent-ils être débloqués ?

  • Toutes les parts doivent-elles être libérées avant de procéder à une augmentation du capital de SARL ? En quoi cela consiste-t-il ?

  • Comment souscrire à une augmentation de capital de SARL sans les fonds nécessaires ?

  • En cas de pertes importantes, est-il possible d’augmenter le capital de la SARL pour rééquilibrer les comptes ?

  • Quelle est la réduction d’impôt en cas de souscription à l’augmentation du capital d’une SARL ?

  • Suite à l’augmentation du capital votée par l’assemblée des associés de la SARL, les statuts n’ont pas été modifiés. Quelles sont les conséquences de cet oubli ?

  • Peut-on souscrire à l’augmentation du capital d’une SARL en apportant un fonds de commerce ?

  • Un associé peut-il apporter un immeuble à la société ?

  • Comment évaluer le fonds de commerce apporté à une SARL dans le cadre d’une augmentation de capital ?

  • Peut-on augmenter le capital d’une SARL grâce aux bénéfices de la société ?

  • Un associé minoritaire a voté contre l’augmentation de capital qui n’a pu se réaliser. Pourquoi le gérant de la SARL le menace-t-il de poursuites pour abus de minorité ?

  • Quelles sont les formalités à accomplir suite à l’augmentation du capital d’une SARL ?

  • Quelle est l’assemblée compétente pour délibérer sur une augmentation de capital dans une SARL ?

  • Les associés de la SARL doivent-ils autoriser un nouvel associé à souscrire à l’augmentation du capital ?

  • A qui verse-t-on le montant de la souscription à l’augmentation du capital ?

  • Est-il possible de renoncer à la propriété d'un bien apporté à la société dans laquelle on est associé ?

  • II. La société par actions simplifiée, SAS

  • Comment se fait une augmentation de capital pour une SAS ? Quelles sont les étapes ?

  • Quand une augmentation de capital pour une SAS est-elle possible ? Ou impossible ?

  • Quelles sont les formalités à accomplir une fois la décision prise d'augmenter le capital d’une SAS ?

  • Qu’est-ce qu’une clause de cession forcée ?

  • Quelles sont les contreparties à l’augmentation de capital pour une SAS ?

  • Pour quelles raisons est-il possible d’augmenter le capital pour une SAS ?

  • Quels sont les inconvénients d’une augmentation de capital pour une SAS ?

Ce dossier contient également

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14 Modèles de Lettres

La question du moment

Suite aux pertes constatées de la SARL, le gérant propose de réaliser un « coup d’accordéon ». Quelle est cette opération ?

Le « coup d'accordéon » consiste en une réduction du capital social immédiatement suivie d'une augmentation pour réinjecter de l'argent dans la société et rétablir une situation comptable saine. 

Dans un premier temps, la réduction de capital permet d'apurer les pertes dans le passif du bilan.

L'augmentation de capital, qui suit, peut être souscrite par de nouveaux associés qui apportent des fonds à la SARL. Les pertes antérieures ont été supportées de manière égalitaire par les anciens associés du fait de la réduction, sans contrainte financière pour les nouveaux.

Si ce sont les associés déjà en place qui souscrivent à l'augmentation, cela assainit les comptes de la société et permet la reprise des distributions de dividendes.

Enfin, comme le capital ne peut pas être négatif, il est possible de commencer par l'augmentation du capital si les pertes constatées dans le bilan sont supérieures au capital d'origine.
Cette technique n'est pas imposée par la loi mais doit être illicite, c'est-à-dire justifiée au vu de la situation financière et de la possibilité pour les actionnaires antérieurs d'obtenir simultanément un droit préférentiel de souscription à l'augmentation du capital social, pour éviter toute exclusion  (1).

Le mot de l'auteur

Le 05/10/2022

La vie d'une société subit différentes phases. En cas de développement, une augmentation de capital social peut être nécessaire, soit par des ressources propres (incorporation de compte courant), soit par la recherche de nouvelles ressources financières (apport en numéraire). L'augmentation de capital peut être préparée, nous vous en précisons les points clés.

Le 30/03/2022

L'augmentation de capital en numéraire consiste à augmenter le capital de l'entreprise par de nouveaux apports en liquidité. Cette augmentation en numéraire nécessite une délibération de l'ensemble des associés. Il est donc nécessaire d'organiser une assemblée générale extraordinaire. À cet effet, un modèle a été créé dans le dossier pour vous accompagner dans la rédaction de votre procès verbal d'assemblée générale.

Le 30/03/2022

Quelle que soit la raison qui motive l'augmentation de capital de votre société, plusieurs procédés peuvent être utilisés pour réaliser cette opération. Il est possible, à cet effet, de passer soit par une souscription en numéraire, soit par un apport en nature ou encore par l'incorporation de réserves ou bénéfices.

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