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Cession de parts sociales de SARL : maîtrisez la fiscalité et la procédure sans erreur

Que vous soyez gérant ou associé d'une SARL, céder des parts sociales est une opération qui ne s'improvise pas. Entre les règles d'agrément, la valorisation du prix et les impacts fiscaux et matrimoniaux, il est primordial de maîtriser la réglementation. Notre dossier, rédigé par nos juristes, vous aidera à comprendre toutes les subtilités de ces opérations et à agir en toute légalité.... Lire la suite
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En bref

Une cession de parts sociales mal gérée peut avoir des conséquences

Que vous soyez gérant ou associé d'une SARL, céder des parts sociales est un acte qui ne s'improvise pas. Une erreur pourrait avoir des répercussions sur votre patrimoine et la société :

  • vente annulée ou contestée ;
  • redressement fiscal ;
  • confusion de statut...

Cédez vos parts de SARL en toute légalité grâce à notre dossier

Avec ce guide rédigé par notre juriste, vous allez pouvoir :

  • céder vos parts sans erreurs grâce à la procédure expliquée par nos juristes ;
  • maîtriser le statut de gérant ;
  • protéger vos intérêts et gérer la fiscalité ;
  • gérer la transmission ;
  • disposer de documents clés rédigés par nos juristes : un modèle d'acte de cession de parts et des lettres pour sécuriser chaque étape de la procédure.

Dans quel cas utiliser ce dossier ?

Vous êtes gérant associé d'une SARL, et vous avez décidé de faire le point sur votre gérance : qu’est-ce que le statut de gérant majoritaire ou minoritaire ? Comment s’effectue l’évaluation de la participation au capital du gérant ? Quel est le régime social du gérant ? Sa situation matrimoniale a-t-elle une influence sur la répartition des parts sociales de la société ? Les parts sociales détenues par un gérant marié constituent-elles des biens propres ou communs ?

Vous êtes associé d'une SARL et vous envisagez de céder vos parts sociales : à qui pouvez-vous les vendre ? Comment valoriser le prix de vos parts sociales ? Quelle est la procédure à suivre en fonction du profil de l'acquéreur, et les conséquences d'un manquement ? Quelle est la fiscalité applicable à une telle cession (droits d'enregistrement, plus-value) ? Qu'en est-il de la transmission de parts sociales de SARL en cas de décès ?

Contenu du dossier

Pour vous répondre, ce dossier contient divers contenus, théoriques comme pratiques, ayant trait :

  • au statut du gérant (majoritaire ou minoritaire), à son régime social et à l’incidence de sa situation matrimoniale sur le schéma de détention des parts sociales de la société (mariage sous un régime de communauté ou de séparation de biens, PACS, concubinage) ;
  • à la cession de parts sociales de SARL, et à ses modalités selon le cas de figure rencontré (qualité de l'acquéreur - tiers, associé ou proche du cédant, valorisation des parts sociales, agrément éventuel à obtenir, formalités de publicité à accomplir, différence d'avec le nantissement de parts sociales, clauses de garantie pouvant être insérées dans l'acte, traitement fiscal applicable).

Ce dossier juridique dédié contient :

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32 Questions essentielles

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12 Modèles de lettres

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1 Modèle de contrat

Les notions clés abordées dans ce dossier juridique :

Illustration dossier

Gérant majoritaire/minoritaire

Mariage

Pacs

Concubinage

Cession de parts sociales

Agrément

Garantie actif-passif

Agrément

Droits d'enregistrement

Plus-value imposable

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Extrait de notre dossier

Je suis gérant de SARL : les parts détenues par mon épouse en nue-propriété ou en indivision sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

Par principe, non.

La loi précise que seules les parts détenues en pleine propriété ou en usufruit par le conjoint du gérant, au cas d'espèce, sont prises en compte pour apprécier le caractère majoritaire ou minoritaire de la gérance (1)

Pour mémoire, on parle de "démembrement de propriété" pour désigner la situation dans laquelle la propriété est divisée entre un usufruitier et un nu-propriétaire. 

L'usufruitier, celui qui possède l'usufruit, a le droit d'utiliser un bien (meuble ou immeuble, droits sociaux, etc.), d'en percevoir les fruits (revenus) et doit en conserver la substance (2)

De son côté, le nu-propriétaire exerce, par principe et sauf clause statutaire ou convention contraire, le droit de vote lié à la détention des parts, excepté pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices réservés à l'usufruitier (3)

Ainsi, les parts que le conjoint du gérant détient en indivision ou en nue-propriété ne sont pas, en principe, prises en compte pour apprécier si le gérant est majoritaire ou minoritaire.

Notez néanmoins que l'administration sociale et la Cour de cassation divergent en ce qui concerne la prise en compte, ou non, des parts détenues en indivision par le gérant lui-même (cf QE précédente).

Les dernières informations de Lorène Bourgain, juriste experte

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La mise à jour du 22 mars 2024 concerne :

La cession de parts sociales de SARL fait l'objet de règles particulières, imposant notamment le respect d'une procédure au formalisme précis. Pour donner à votre projet toutes les chances d'aboutir, faisons le point ensemble sur leur teneur !

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La mise à jour du 22 novembre 2023 concerne :

Être gérant ou associé de SARL nécessite, en pratique, la maîtrise d'un certain nombre des règles, notamment relatives à la détermination des caractéristiques de la gérance (minoritaire, majoritaire) et au cadre dans lequel une cession de parts sociales peut s'envisager (procédure, agrément...). Faisons le point ensemble sur les notions essentielles !

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La mise à jour du 07 juillet 2022 concerne :

Formalités, délais, majorité : appuyez-vous sur ce dossier pour bien suivre les différentes étapes de la procédure de cession de parts sociales !

Ce dossier a été rédigé par notre juriste

La cession de parts sociales de SARL

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