Parts sociales de SARL : tout savoir sur la cession et le statut du gérant

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Parts sociales de SARL : tout savoir sur la cession et le statut du gérant

Photo de Lorène Bourgain

Rédigé par Lorène Bourgain

Mis à jour le 22 novembre 2023

10048 utilisateurs ont déjà consulté ce dossier

DROIT DES AFFAIRES

PROFESSIONNEL

Nouveauté

Gérance et cession de parts d'une SARL : que devez-vous savoir ?

Vous êtes gérant d'une SARL, et vous vous interrogez sur le cadre juridique et social de votre gérance, ou vous êtes associé d'une SARL, et vous vous demandez si et comment vous pouvez céder vos parts sociales ?

Ce dossier est là pour répondre à toutes vos questions !

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Dans quel cas utiliser ce dossier ?

Vous êtes gérant associé d'une SARL, et vous avez décidé de faire le point sur votre gérance : qu’est-ce que le statut de gérant majoritaire ou minoritaire ? Comment s’effectue l’évaluation de la participation au capital du gérant ? Quel est le régime social du gérant ? Sa situation matrimoniale a-t-elle une influence sur la répartition des parts sociales de la société ? Les parts sociales détenues par un gérant marié constituent-elles des biens propres ou communs ?

Vous êtes associé d'une SARL et vous envisagez de céder vos parts sociales : à qui pouvez-vous les vendre ? Comment valoriser le prix de vos parts sociales ? Quelle est la procédure à suivre en fonction du profil de l'acquéreur, et les conséquences d'un manquement ? Quelle est la fiscalité applicable à une telle cession (droits d'enregistrement, plus-value) ? Qu'en est-il de la transmission de parts sociales de SARL en cas de décès

Contenu du dossier 

Pour vous répondre, ce dossier contient divers contenus, théoriques comme pratiques, ayant trait : 

  • au statut du gérant (majoritaire ou minoritaire), à son régime social et à l’incidence de sa situation matrimoniale sur le schéma de détention des parts sociales de la société (mariage sous un régime de communauté ou de séparation de biens, PACS, concubinage) ;

  • à la cession de parts sociales de SARL, et à ses modalités selon le cas de figure rencontré (qualité de l'acquéreur - tiers, associé ou proche du cédant, valorisation des parts sociales, agrément éventuel à obtenir, formalités de publicité à accomplir, différence d'avec le nantissement de parts sociales, clauses de garantie pouvant être insérées dans l'acte, traitement fiscal applicable).

Les notions clés abordées dans ce dossier :

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Parts sociales de SARL

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Gérant majoritaire/minoritaire

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Mariage

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Pacs

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Concubinage

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Cession de parts sociales

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Garantie actif-passif

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Agrément

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Droits d'enregistrement

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Plus-value imposable

Le plan du dossier

  • I. SARL : actions ou parts sociales ? Quelle différence ?
  • II. Je suis pacsé avec une personne qui a acquis des parts sociales de la SARL dont je suis le gérant : le PACS a-t-il une incidence sur le caractère minoritaire ou majoritaire de la gérance ?
  • Je suis gérant majoritaire d’une SARL : de quel régime social je relève ?
  • Je suis gérant de SARL : les parts détenues par mon épouse en nue-propriété ou en indivision sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?
  • Je suis gérant associé d'une SARL : les parts détenues par ma concubine sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?
  • Je suis gérant associé d'une SARL : les parts détenues par mon conjoint sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?
  • III. Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment faire ?
  • Je suis marié et je décide d'acquérir des parts sociales d'une SARL : les parts constitueront-elles des biens communs ou propres ?
  • Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment les valoriser ?
  • Comment déterminer le prix de vente des parts que je possède dans une SARL ?
  • Peut-on céder des parts sociales de SARL dites "en industrie" ?
  • Ma mère a vendu à ma sœur les parts que je lui avais cédées peu de temps auparavant. La SARL conteste ces cessions. Pourquoi ?
  • Mon projet de cession de parts sociales de SARL à une personne étrangère à la société a été refusé, que puis-je faire ?
  • Mon projet de cession de parts a été refusé mais les associés de la SARL sont d’accord pour me racheter mes parts sociales à un prix qui ne me convient pas. Comment faire ?
  • Suite au refus d'agrément de l'acquéreur par mes associés, je souhaite retirer mon projet de cession des parts que je détiens dans une SARL. Est-ce possible ?
  • Puis-je promettre à un tiers étranger à la SARL de lui céder mes parts en attendant l’accord des autres associés ?
  • Je me porte acquéreur des parts sociales d’une SARL. À partir de quand est-ce que je deviens réellement propriétaire et quels seront mes droits dans la SARL ?
  • L’acte de cession de mes parts sociales n’a pas été déposé au siège social. Quelles sont les conséquences de cette omission ?
  • Quel tribunal est compétent en cas de litige sur la cession de parts d’une SARL ?
  • Que se passe-t-il si je vends mes parts sociales de SARL sans que la procédure de demande d’agrément aux autres associés ait été respectée ?
  • Qu’est-ce que le nantissement des parts sociales d’une SARL ?
  • IV. Mon père, associé d’une SARL, est décédé. Qu’advient-il de ses parts ? Me reviennent-elles ?
  • Qu’est-ce que l’attribution préférentielle des parts de l’associé défunt d’une SARL ?
  • V. L’acquéreur de mes parts sociales me demande d’insérer une garantie de passif dans l’acte de cession. Qu’est-ce que c’est ?
  • Quelles sont les différentes clauses de garantie d’actif et/ou de passif pouvant être insérées dans l’acte de vente ?
  • Des droits d’enregistrement sont-ils dus lors d’une cession de parts de SARL ? Quel est le traitement fiscal d’une telle opération ?
  • Comment est imposé le cédant de parts de SARL qui réalise une plus-value en raison de la cession de celles-ci ?

Ce dossier contient également

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13 Modèles de lettres

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1 Modèle de contrat

La question du moment

Puis-je promettre à un tiers étranger à la SARL de lui céder mes parts en attendant l’accord des autres associés ?

Il est possible d'établir une promesse de cession en faveur de l'acquéreur potentiel de vos parts sociales (1).

Cet accord préparatoire à la cession, sous forme de promesse, permet de vous engager envers l'acquéreur à lui vendre vos parts à une date déterminée ou à la condition de la survenance d'un événement déterminé (par exemple, l'octroi de l'agrément par les autres coassociés).

Il peut être prudent de différer la réalisation définitive de la cession au jour où la procédure d'agrément aura abouti. La cession prend ainsi la forme d'une obligation conditionnelle qui ne sera effective qu'une fois l'agrément accordé (2). 

Pour mémoire, l'obligation est dite "conditionnelle" lorsqu'elle dépend d'un évènement futur et incertain.

L'acquéreur doit néanmoins accepter la promesse de cession en sa faveur. Jusqu'à cette acceptation, vous pouvez vous rétracter.

À l'expiration de la date prévue ou suite à la réalisation de l'événement attendu, l'acquéreur est libre de lever l'option. S'il le fait, la vente est définitive.

Notez que dans cette hypothèse, la promesse devra mentionner obligatoirement le prix ou au moins les modalités de détermination du prix à la levée de l'option. Vous devez également désigner clairement les parts sociales que vous souhaitez céder.

Le mot de l'auteur

Le 22/11/2023

Être gérant ou associé de SARL nécessite, en pratique, la maîtrise d'un certain nombre des règles, notamment relatives à la détermination des caractéristiques de la gérance (minoritaire, majoritaire) et au cadre dans lequel une cession de parts sociales peut s'envisager (procédure, agrément...). Faisons le point ensemble sur les notions essentielles !

Le 07/07/2022

Formalités, délais, majorité : appuyez-vous sur ce dossier pour bien suivre les différentes étapes de la procédure de cession de parts sociales !

Le 24/09/2021

La gestion d'une société peut devenir un exercice difficile tant les paramètres à prendre en considération sont nombreux (cogérance, associés multiples, régime social et fiscal, etc.). C'est pourquoi nous vous proposons de nombreux modèles de courriers et contrats afin de vous accompagner dans vos démarches auprès de la société, de vos associés et de l'administration.

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Lorène Bourgain Juriste rédactrice web

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