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Parts sociales : tout savoir sur la cession, le régime social du gérant (majoritaire ou associé)

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Droit des affaires

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Rédigé par L'équipe Juritravail

Mis à jour le 24 septembre 2021


Parts sociales : tout savoir sur la cession, le régime social du gérant (majoritaire ou associé)

Les parts sociales sont attribuées à chaque associé en fonction des apports en numéraire, en nature ou en industrie, qu’ils effectuent dans la société. Elles sont ainsi réparties entre les associés et leur confèrent des droits qui représentent une fraction du capital social et déterminent leurs prérogatives financières et politiques (droit de vote).À ch... Lire la suite

Les parts sociales sont attribuées à chaque associé en fonction des apports en numéraire, en nature ou en industrie, qu’ils effectuent dans la société. Elles sont ainsi réparties entre les associés et leur confèrent des droits qui représentent une fraction du capital social et déterminent leurs prérogatives financières et politiques (droit de vote).À chaque étape de la vie d’une société, il est important de tenir compte des règles juridiques nombreuses, mouvantes et parfois complexes.Ce dossier vous renseigne sur l’ensemble de vos interrogations relatives à la détention de vos parts sociales, tout en mettant l’accent sur les aspects civils, fiscaux et sociaux.

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Vous êtes gérant associé et vous détenez des parts sociales. Vous vous interrogez sur l’étendue de vos droits et obligations, ainsi que sur les incidences de votre situation personnelle (mariage, concubinage, pacte civil de solidarité (Pacs), etc.), dans la société.

Qu’est-ce que le statut de gérant majoritaire ou minoritaire ? Comment s’effectue l’évaluation de la participation au capital du gérant ? Quel est le régime social du gérant ? La situation matrimoniale du gérant a-t-elle une influence sur la répartition des parts sociales ? S’agit-il de biens propres ou communs ? Les parts sociales peuvent-elles être cédées et dans quelles conditions ? 

Contenu du dossier ? 

Ce dossier contient des informations relatives : 

  • au statut du gérant (majoritaire ou minoritaire) ; 

  • au régime social du gérant ; 

  • à l’incidence de la situation matrimoniale du gérant sur la détention des parts sociales ;

  • sur la détermination du nombre de parts sociales (démembrement de parts sociales, biens communs ou propres, etc.) ; 

  • aux cessions de parts sociales (tiers, associés ou conjoint, ascendant et descendant) ; 

  • sur l'évaluation du prix de vente des parts sociales ;

  • etc. 





Les notions clés abordées dans ce dossier :

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Parts sociales

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SARL

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Mariage

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Cession de parts sociales

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Gérant

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Société à responsabilité limitée

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Pacs

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Gérant associé

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Gérant majoritaire ou minoritaire

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Concubinage


Le plan du dossier

  • Je suis gérant d’une SARL A dont une partie des parts est détenue par la SARL B dont je suis gérant majoritaire : de quel régime social je relève ?

  • Je suis pacsé avec une personne qui a acquis des parts sociales de la SARL dont je suis le gérant : le PACS a-t-il une incidence sur le caractère minoritaire ou majoritaire de la gérance ?

  • Je suis gérant : les parts détenues par mon épouse en nue-propriété ou en indivision sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis gérant associé : les parts détenues par ma concubine sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis gérant associé : les parts détenues par mon conjoint sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis associé et j’achète des parts sociales de SARL : s'agit-il de biens communs ou propres ?

  • Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment faire ?

  • Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment les valoriser ?

  • Ma mère a vendu à ma sœur les parts que je lui avais cédées peu de temps auparavant. La SARL conteste ces cessions. Pourquoi ?

  • Mon projet de cession de parts sociales à une personne étrangère à la société a été refusé, que puis-je faire ?

  • Mon projet de cession a été refusé mais les associés de la SARL sont d’accord pour me racheter mes parts sociales à un prix qui ne me convient pas. Comment faire ?

  • Je souhaite retirer mon projet de cession des parts que je détiens dans une SARL. Est-ce possible ?

  • Mon père, associé d’une SARL, est décédé. Qu’advient-il de ses parts ? Me reviennent-elles ?

  • Puis-je promettre à un tiers étranger à la SARL de lui céder mes parts en attendant l’accord des autres associés ?

  • Comment déterminer le prix de vente des parts que je possède dans une SARL ?

  • L’acquéreur de mes parts sociales me demande d’insérer une garantie de passif dans l’acte de cession. Qu’est-ce que c’est ?

  • L’acte de cession de mes parts sociales n’a pas été déposé au siège social. Quelles sont les conséquences de cette omission ?

  • Peut-on céder des parts sociales de SARL dites "en industrie" ?

  • Je me porte acquéreur des parts sociales d’une SARL. À partir de quand est-ce que je deviens réellement propriétaire et quels seront mes droits dans la SARL ?

Ce dossier contient également

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14 Modèles de Lettres

contract

2 Modèles de Contrats

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1 Fiche pratique


La question du moment

Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment faire ?

La cession de parts sociales de SARL (société à responsabilité limitée) nécessite de distinguer plusieurs situations :

Cession des parts sociales de SARL entre vifs : 

Les cessions de parts sociales de SARL doivent être constatées par acte notarié ou sous-seing privé (1)

Les époux ne peuvent, sans accord de l'autre conjoint, céder ou obtenir les capitaux provenant de la cession des parts sociales dépendant de la communauté (2). Le consentement, exprès ou tacite (3), du conjoint est nécessaire, quand bien même il n'aurait pas revendiqué la qualité d'associé lors de l'achat (4)

L'acte de cession doit être effectué en autant d'exemplaires qu'il y a de parties (5). Afin qu'il soit opposable aux tiers, il est nécessaire d'accomplir certaines formalités, soit (1)

  • le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt ; 

  • le dépôt au greffe du tribunal de commerce, en annexe au RCS (registre du commerce et des sociétés), des statuts modifiés. Ce dépôt peut être effectué par voie électronique. 

Cession des parts sociales de SARL à un tiers

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte (6)

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés. 

La notification du projet de cession de parts sociales est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (7). Dans un délai de 8 jours à compter de la notification du projet de cession à la société, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés afin qu'elle délibère sur ce projet ou, si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit sur le projet (8)

Les associés doivent agréer l'éventuel associé et approuver le projet de cession. En cas d'accord exprès, la cession peut être formalisée. L'accord peut être tacite, si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de 3 mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession prévue par la loi. 

En cas de refus, la réponse doit être notifiée par lettre recommandée avec avis de réception au cédant (8). Ce dernier peut alors renoncer à la vente : ni les associés, ni la société ne sont tenus de racheter les parts. S'il persévère, il peut obliger les associés à acquérir ou faire acquérir les parts sociales à un prix fixé par un expert désigné soit par les parties, soit par jugement du président du tribunal de commerce (9). Cette possibilité ne peut être mise en oeuvre que si le cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans, sauf s'il a obtenu les parts par succession, liquidation de communauté de bien entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant (1)

Si la société, le tiers ou les associés n'ont pas acheté les parts sociales dont la cession a été rejetée, à l'expiration du délai imparti, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue. 

Cession des parts sociales sociales entre associés

Ce type de cession est libre mais les associés peuvent insérer des clauses limitatives dans les statuts permettant par exemple de réduire la majorité requise pour l'agrément, ou encore abréger les délais impartis (10). Dans tous les cas, les statuts ne peuvent pas être plus contraignants que les dispositions légales en vigueur. 

Lorsque la cession entraîne la réunion des parts sociales entre les mains d'une seule personne, il est obligatoire de basculer en EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). 

Cession des parts sociales aux conjoint, ascendants ou descendants :  

Les parts sociales de SARL sont librement cessibles entre conjoints et entre ascendant ou descendant (11). Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé à condition de respecter les délais et la majorité prévus par les dispositions légales (1).


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Le mot de l'auteur

Le 24/09/2021

La gestion d'une société peut devenir un exercice difficile tant les paramètres à prendre en considération sont nombreux (cogérance, associés multiples, régime social et fiscal, etc.). C'est pourquoi nous vous proposons de nombreux modèles de courriers et contrats afin de vous accompagner dans vos démarches auprès de la société, de vos associés et de l'administration.


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