Parts sociales : tout savoir sur la cession, le régime social du gérant (majoritaire ou associé)

La cession de parts sociales de SARL (société à responsabilité limitée) nécessite de distinguer plusieurs situations :

Cession des parts sociales de SARL entre vifs (hors succession) : 

Les cessions de parts sociales de SARL doivent être constatées par acte notarié ou sous-seing privé (1). 

Les époux ne peuvent, sans accord de l'autre conjoint, céder ou obtenir les capitaux provenant de la cession des parts sociales dépendant de la communauté (2). Le consentement du conjoint, exprès ou tacite (3), est nécessaire, quand bien même il n'aurait pas revendiqué la qualité d'associé lors de l'achat (4). 

L'acte de cession doit être effectué en autant d'exemplaires qu'il y a de parties (5). Afin qu'il soit opposable aux tiers, il est nécessaire d'accomplir certaines formalités, soit (1) : 

• le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt ; 

• le dépôt au greffe du tribunal de commerce, en annexe au RCS (registre du commerce et des sociétés), des statuts modifiés. Ce dépôt peut être effectué par voie électronique. 

Cession des parts sociales de SARL à un tiers : 

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte (6). 

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés. 

La notification du projet de cession de parts sociales est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (7). Dans un délai de 8 jours à compter de la notification du projet de cession à la société, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés afin qu'elle délibère sur ce projet ou, si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit sur le projet (8). 

Les associés doivent agréer l'éventuel associé et approuver le projet de cession. En cas d'accord exprès, la cession peut être formalisée. L'accord peut être tacite, si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de 3 mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession prévue par la loi. 

En cas de refus, la réponse doit être notifiée par lettre recommandée avec avis de réception au cédant (8). Ce dernier peut alors renoncer à la vente : ni les associés, ni la société ne sont tenus de racheter les parts. S'il persévère, il peut obliger les associés à acquérir ou faire acquérir les parts sociales à un prix fixé par un expert désigné soit par les parties, soit par jugement du président du tribunal de commerce  compétent (9). Cette possibilité ne peut être mise en oeuvre que si le cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans, sauf s'il a obtenu les parts par succession, liquidation de communauté de bien entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant (1). 

Si la société, le tiers ou les associés n'ont pas acheté les parts sociales dont la cession a été rejetée, à l'expiration du délai imparti, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue. 

Cession des parts sociales sociales entre associés : 

Ce type de cession est libre mais les associés peuvent insérer des clauses limitatives dans les statuts permettant par exemple de réduire la majorité requise pour l'agrément, ou encore abréger les délais impartis (10). Dans tous les cas, les statuts ne peuvent pas être plus contraignants que les dispositions légales en vigueur. 

Lorsque la cession entraîne la réunion des parts sociales entre les mains d'une seule personne, il est obligatoire de basculer en EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). 

Cession des parts sociales aux conjoint, ascendants ou descendants :  

Les parts sociales de SARL sont librement cessibles entre conjoints et entre ascendants ou descendants (11). Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé à condition de respecter les délais et la majorité prévus par les dispositions légales (1).