Parts sociales : tout savoir sur la cession, le régime social du gérant (majoritaire...

Inclus dans ce dossier :

19 Questions essentielles
14 Modèles de lettres
2 Modèles de contrats

Parts sociales : tout savoir sur la cession, le régime social du gérant (majoritaire ou associé)

Rédigé par L'équipe Juritravail

Mis à jour le 07 juillet 2022

DROIT DES AFFAIRES

PROFESSIONNEL

Gérant : comment savoir quel est son régime social, son statut et comment céder ses parts ?

Le régime social des associés varie selon qu'ils sont majoritaires, minoritaires ou égalitaires. En tant que gérant, il vous appartient donc de savoir comment qualifier le statut d’un associé et de savoir en ce sens comment évaluer votre participation au capital, c’est-à-dire déterminer le nombre de parts sociales que vous possédez dans la société.

Ces parts sociales sont...

Gérant : comment savoir quel est son régime social, son statut et comment céder ses parts ?

Ces parts sociales sont attribuées à chaque associé en fonction des apports en numéraire, en nature ou en industrie. Elles confèrent des droits qui représentent une fraction du capital social et déterminent les prérogatives financières et politiques des associés (droit de vote).
Les parts détenues par votre conjoint (époux, partenaire de pacte civil de solidarité (PACS) ou concubin) ou vos enfants sont-elles prises en compte ? Pouvez-vous céder vos parts et selon quelles formalités ?

Ce dossier fait le point sur l’ensemble des situations envisageables et vous guide, dans le respect de la stricte procédure légale et/ou statutaire relative à votre démarche d’achat ou de vente de parts sociales.

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Description
Notions abordées
Dans quel cas utiliser ce dossier
Le plan du dossier
La question du moment
Le mot de l’auteur

Les notions clés abordées dans ce dossier :

Parts sociales

SARL

Mariage

Cession de parts sociales

Gérant

Société à responsabilité limitée

Pacs

Garantie actif-passif

Gérant associé

Gérant majoritaire ou minoritaire

Concubinage

Agrément

Dans quel cas utiliser ce dossier ?

Vous êtes gérant associé et vous détenez des parts sociales. Vous vous interrogez sur l’étendue de vos droits et obligations, ainsi que sur les incidences de votre situation personnelle (mariage, concubinage, PACS, etc.), dans la société.

Qu’est-ce que le statut de gérant majoritaire ou minoritaire ? Comment s’effectue l’évaluation de la participation au capital du gérant ? Quel est le régime social du gérant ? La situation matrimoniale du gérant a-t-elle une influence sur la répartition des parts sociales ? S’agit-il de biens propres ou communs ? Les parts sociales peuvent-elles être cédées et dans quelles conditions ?

Contenu du dossier ?

Ce dossier contient des informations relatives :

au statut du gérant (majoritaire ou minoritaire) ;
au régime social du gérant ;
à l’incidence de la situation matrimoniale du gérant sur la détention des parts sociales ;
sur la détermination du nombre de parts sociales (démembrement de parts sociales, biens communs ou propres, etc.) ;
aux cessions de parts sociales (tiers, associés ou conjoint, ascendant et descendant) ;
sur l'évaluation du prix de vente des parts sociales ;
etc.

17 documents compris avec ce dossier :

1 dossier de 19 Questions essentielles

14 Modèles de lettres

2 Modèles de contrats

Le plan du dossier

Je suis gérant d’une SARL A dont une partie des parts est détenue par la SARL B dont je suis gérant majoritaire : de quel régime social je relève ?
Je suis pacsé avec une personne qui a acquis des parts sociales de la SARL dont je suis le gérant : le PACS a-t-il une incidence sur le caractère minoritaire ou majoritaire de la gérance ?
Je suis gérant : les parts détenues par mon épouse en nue-propriété ou en indivision sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?
Je suis gérant associé : les parts détenues par ma concubine sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?
Je suis gérant associé : les parts détenues par mon conjoint sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?
Je suis associé et j’achète des parts sociales de SARL : s'agit-il de biens communs ou propres ?
Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment faire ?
Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment les valoriser ?
Ma mère a vendu à ma sœur les parts que je lui avais cédées peu de temps auparavant. La SARL conteste ces cessions. Pourquoi ?
Mon projet de cession de parts sociales à une personne étrangère à la société a été refusé, que puis-je faire ?
Mon projet de cession a été refusé mais les associés de la SARL sont d’accord pour me racheter mes parts sociales à un prix qui ne me convient pas. Comment faire ?
Je souhaite retirer mon projet de cession des parts que je détiens dans une SARL. Est-ce possible ?
Mon père, associé d’une SARL, est décédé. Qu’advient-il de ses parts ? Me reviennent-elles ?
Puis-je promettre à un tiers étranger à la SARL de lui céder mes parts en attendant l’accord des autres associés ?
Comment déterminer le prix de vente des parts que je possède dans une SARL ?
L’acquéreur de mes parts sociales me demande d’insérer une garantie de passif dans l’acte de cession. Qu’est-ce que c’est ?
L’acte de cession de mes parts sociales n’a pas été déposé au siège social. Quelles sont les conséquences de cette omission ?
Peut-on céder des parts sociales de SARL dites "en industrie" ?
Je me porte acquéreur des parts sociales d’une SARL. À partir de quand est-ce que je deviens réellement propriétaire et quels seront mes droits dans la SARL ?

Ce dossier contient également

14 Modèles de lettres

Réponse du conjoint du cessionnaire de parts sociales
Lettre d’enregistrement de la cession de parts sociales d'une SARL au service des impôts des entreprises
Contrat de cession de parts sociales à un tiers à la SARL
Acte de cession de parts sociales entre associés de la SARL
Notification du refus d’agrément de la cession de parts adressée au cédant par le gérant (SARL)
Notification de l’agrément de la cession de parts adressée au cédant par le gérant (SARL)
Modèle de Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire ayant agréé une cession de parts (SARL)
Attestation du gérant suite au dépôt de la cession de parts sociales au siège de la SARL
Notifier le projet de cession de parts sociales au gérant de la SARL en vue d’agrément
Notification du projet de cession de parts sociales aux associés d'une SARL en vue d’agrément
Lettre d'envoi d'une cession de parts sociales au greffe du Tribunal de commerce
Rapport du Gérant à l’Assemblée générale sur une cession de parts sociales dans une SARL (cession libre)
Rapport du Gérant à l’assemblée générale sur une cession de parts sociales dans une SARL (Agrément à accorder)
Convocation des associés à l’assemblée générale extraordinaire en vue du vote d’une cession de parts sociales (SARL)

2 Modèles de contrats

Cession de parts sociales de SARL
Contrat de cession de parts d'une Société Civile Immobilière (SCI)

La question du moment

Je me porte acquéreur des parts sociales d’une SARL. À partir de quand est-ce que je deviens réellement propriétaire et quels seront mes droits dans la SARL ?

Le vente des parts sociales est parfaite et la propriété est transférée du vendeur à l'acheteur dès qu'il y a échange des consentements sur la chose vendue et le prix de vente ou, à la date convenue à l'acte de cession (1).

L'acheteur acquiert alors la qualité d'associé et remplace le cédant dans ses droits et obligations au sein de la SARL. Il peut participer aux assemblées générales et voter les résolutions proposées lors de celles-ci.

À moins d'en avoir convenu expressément autrement, l'acheteur a le droit à l'intégralité des dividendes, c'est-à-dire les bénéfices distribués aux associés, postérieurement à la date de cession même s'ils proviennent d'un exercice clos avant la cession.

Quant aux pertes, il n'est pas tenu d'y contribuer si elles sont nées avant son entrée dans la SARL.

Enfin, les droits sur les réserves sont transmis : en principe, il en a été tenu compte dans la détermination du prix de vente car le cédant perd tous ses droits à l'issue de la cession.

A noter : La vente de parts sociales est parfaite dès l'accord écrit des parties sur les parts vendues et sur leur prix. Néanmoins, pour qu'elle s'oppose aux tiers et à la société des formalités doivent être accomplies (2).

Le mot de l'auteur

Le 07/07/2022

Formalités, délais, majorité : appuyez-vous sur ce dossier pour bien suivre les différentes étapes de la procédure de cession de parts sociales !

Le 24/09/2021

La gestion d'une société peut devenir un exercice difficile tant les paramètres à prendre en considération sont nombreux (cogérance, associés multiples, régime social et fiscal, etc.). C'est pourquoi nous vous proposons de nombreux modèles de courriers et contrats afin de vous accompagner dans vos démarches auprès de la société, de vos associés et de l'administration.

L'équipe Juritravail Juriste rédacteur web

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Elisabeth M.

17/05/2023

Très clair et bien rédigé.

Pierre W.

15/05/2023

toujours très satisfaite

Evelyne P.

13/05/2023

Très bien de s’avoir que vous êtes présents pour nous aider.

François D.

parfait

Arielle C.

09/05/2023

Bon rapport qualité/prix Facilité d'accès au site, rapidité.

Dominique D.

03/05/2023

Parts sociales : tout savoir sur la cession, le régime social du gérant (majoritaire ou associé)

Gérant : comment savoir quel est son régime social, son statut et comment céder ses parts ?

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Cession de parts sociales

Gérant

Société à responsabilité limitée

Pacs

Garantie actif-passif

Gérant associé

Gérant majoritaire ou minoritaire

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Le plan du dossier

Je suis gérant d’une SARL A dont une partie des parts est détenue par la SARL B dont je suis gérant majoritaire : de quel régime social je relève ?

Je suis pacsé avec une personne qui a acquis des parts sociales de la SARL dont je suis le gérant : le PACS a-t-il une incidence sur le caractère minoritaire ou majoritaire de la gérance ?

Je suis gérant : les parts détenues par mon épouse en nue-propriété ou en indivision sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

Je suis gérant associé : les parts détenues par ma concubine sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

Je suis gérant associé : les parts détenues par mon conjoint sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

Je suis associé et j’achète des parts sociales de SARL : s'agit-il de biens communs ou propres ?

Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment faire ?

Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment les valoriser ?

Ma mère a vendu à ma sœur les parts que je lui avais cédées peu de temps auparavant. La SARL conteste ces cessions. Pourquoi ?

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Mon projet de cession a été refusé mais les associés de la SARL sont d’accord pour me racheter mes parts sociales à un prix qui ne me convient pas. Comment faire ?

Je souhaite retirer mon projet de cession des parts que je détiens dans une SARL. Est-ce possible ?

Mon père, associé d’une SARL, est décédé. Qu’advient-il de ses parts ? Me reviennent-elles ?

Puis-je promettre à un tiers étranger à la SARL de lui céder mes parts en attendant l’accord des autres associés ?

Comment déterminer le prix de vente des parts que je possède dans une SARL ?

L’acquéreur de mes parts sociales me demande d’insérer une garantie de passif dans l’acte de cession. Qu’est-ce que c’est ?

L’acte de cession de mes parts sociales n’a pas été déposé au siège social. Quelles sont les conséquences de cette omission ?

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Réponse du conjoint du cessionnaire de parts sociales

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Contrat de cession de parts sociales à un tiers à la SARL

Acte de cession de parts sociales entre associés de la SARL

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Attestation du gérant suite au dépôt de la cession de parts sociales au siège de la SARL

Notifier le projet de cession de parts sociales au gérant de la SARL en vue d’agrément

Notification du projet de cession de parts sociales aux associés d'une SARL en vue d’agrément

Lettre d'envoi d'une cession de parts sociales au greffe du Tribunal de commerce

Rapport du Gérant à l’Assemblée générale sur une cession de parts sociales dans une SARL (cession libre)

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