Parts sociales de SARL : tout savoir sur la cession et le statut du gérant

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Parts sociales de SARL : tout savoir sur la cession et le statut du gérant

Photo de Lorène Bourgain

Rédigé par Lorène Bourgain

Mis à jour le 22 mars 2024

16104 utilisateurs ont déjà consulté ce dossier

Céder ses parts sociales de SARL nécessite de maîtriser la réglementation qui entoure ce type d'opération, dont le contenu diffère selon les circonstances. ... Lire la suite

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En bref

Gérance et cession de parts d'une SARL : que devez-vous savoir ? Définition de la gérance majoritaire et minoritaire, agrément, etc.

Vous êtes gérant ou associé d'une SARL, et vous vous demandez si et comment vous pouvez céder vos parts sociales à un tiers ou à proche ? Avec quels effets et quelles conséquences ?

Ce dossier est là pour répondre à toutes vos questions !

Dans quel cas utiliser ce dossier ?

Vous êtes gérant associé d'une SARL, et vous avez décidé de faire le point sur votre gérance : qu’est-ce que le statut de gérant majoritaire ou minoritaire ? Comment s’effectue l’évaluation de la participation au capital du gérant ? Quel est le régime social du gérant ? Sa situation matrimoniale a-t-elle une influence sur la répartition des parts sociales de la société ? Les parts sociales détenues par un gérant marié constituent-elles des biens propres ou communs ?

Vous êtes associé d'une SARL et vous envisagez de céder vos parts sociales : à qui pouvez-vous les vendre ? Comment valoriser le prix de vos parts sociales ? Quelle est la procédure à suivre en fonction du profil de l'acquéreur, et les conséquences d'un manquement ? Quelle est la fiscalité applicable à une telle cession (droits d'enregistrement, plus-value) ? Qu'en est-il de la transmission de parts sociales de SARL en cas de décès ?

Contenu du dossier

Pour vous répondre, ce dossier contient divers contenus, théoriques comme pratiques, ayant trait :

  • au statut du gérant (majoritaire ou minoritaire), à son régime social et à l’incidence de sa situation matrimoniale sur le schéma de détention des parts sociales de la société (mariage sous un régime de communauté ou de séparation de biens, PACS, concubinage) ;

  • à la cession de parts sociales de SARL, et à ses modalités selon le cas de figure rencontré (qualité de l'acquéreur - tiers, associé ou proche du cédant, valorisation des parts sociales, agrément éventuel à obtenir, formalités de publicité à accomplir, différence d'avec le nantissement de parts sociales, clauses de garantie pouvant être insérées dans l'acte, traitement fiscal applicable).

Les notions clés abordées dans ce dossier :

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Gérant majoritaire/minoritaire

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Mariage

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Pacs

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Concubinage

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Cession de parts sociales

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Agrément

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Garantie actif-passif

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Agrément

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Droits d'enregistrement

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Plus-value imposable

Le plan du dossier

  • I. SARL : actions ou parts sociales ? Quelle différence ?
  • II. Je suis pacsé avec une personne qui a acquis des parts sociales de la SARL dont je suis le gérant : cela a-t-il une incidence sur le caractère minoritaire ou majoritaire de la gérance ?
  • Je suis gérant majoritaire d’une SARL : de quel régime social je relève ?
  • Je suis gérant de SARL : les parts détenues par mon épouse en nue-propriété ou en indivision sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?
  • Je suis gérant associé d'une SARL : les parts détenues par ma concubine sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?
  • Je suis gérant associé d'une SARL : les parts détenues par mon conjoint sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?
  • Je suis marié et je décide d'acquérir des parts sociales d'une SARL : les parts constitueront-elles des biens communs ou propres ?
  • III. Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment faire ?
  • Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment les valoriser ?
  • Comment déterminer le prix de vente des parts que je possède dans une SARL ? Puis-je demander le concours d'un tiers ?
  • Peut-on céder des parts sociales de SARL résultant d'apports dits "en industrie" ?
  • Ma mère a vendu à ma sœur les parts que je lui avais cédées peu de temps auparavant. La SARL conteste ces cessions. Pourquoi ?
  • À quelle majorité doit-être agréée la cession de parts sociales de SARL à un tiers ?
  • Puis-je promettre à un tiers étranger à la SARL de lui céder mes parts en attendant l’accord des autres associés ?
  • Mon projet de cession de parts sociales de SARL à une personne étrangère à la société a été refusé, que puis-je faire ?
  • Mon projet de cession de parts à un tiers a été refusé mais les associés de la SARL sont d’accord pour me racheter mes parts sociales à un prix qui ne me convient pas. Comment faire ?
  • Que se passe-t-il si je vends mes parts sociales de SARL à un tiers, sans que la procédure de demande d’agrément aux autres associés ait été respectée ?
  • Suite au refus d'agrément de l'acquéreur par mes associés, je souhaite renoncer à mon projet de cession des parts que je détiens dans une SARL. Est-ce possible ?
  • Quelles sont les différentes étapes d’une cession de parts de SARL à un tiers à la société ? Récapitulatif
  • Je me porte acquéreur des parts sociales d’une SARL. À partir de quand est-ce que je deviens réellement propriétaire et quels seront mes droits dans la SARL ?
  • En tant que bénéficiaire d’une cession de parts sociales, puis-je exercer mes droits d’associé dès le lendemain de la cession?
  • L’acte de cession de parts sociales n’a pas été déposé au siège social. Quelles sont les conséquences de cette omission ?
  • Que faire si le gérant de la SARL ne déclare pas la cession de parts sociales au Registre du commerce et des sociétés ?
  • Je suis propriétaire de parts de SARL acquises pendant mon mariage (sans contrat de mariage). Dans quelle mesure mon conjoint doit-il participer à la cession de celles-ci ?
  • Quel tribunal est compétent en cas de litige sur la cession de parts d’une SARL ?
  • Qu’est-ce que le nantissement des parts sociales d’une SARL ?
  • IV. Mon père, associé d’une SARL, est décédé. Qu’advient-il de ses parts sociales ? Me reviennent-elles ?
  • Qu’est-ce que l’attribution préférentielle des parts de l’associé défunt d’une SARL ?
  • V. L’acquéreur de mes parts sociales me demande d’insérer une garantie de passif dans l’acte de cession. De quoi s'agit-il ?
  • Quelles sont les différentes clauses de garantie d’actif et/ou de passif pouvant être insérées dans l’acte de vente ?
  • VI. Des droits d’enregistrement sont-ils dus lors d’une cession de parts de SARL ?
  • Comment est imposé le cédant de parts de SARL qui réalise une plus-value en raison de la cession de celles-ci ?

Ce dossier contient également

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12 Modèles de lettres

contract

1 Modèle de contrat

La question du moment

Que se passe-t-il si je vends mes parts sociales de SARL à un tiers, sans que la procédure de demande d’agrément aux autres associés ait été respectée ?

Que la procédure de demande d’agrément n’ait pas été respectée ou que la vente se soit conclue malgré le refus d’agrément des associés, la vente est nulle (1)

En pratique, notez que seuls la société ou les associés dont l’agrément était nécessaire pour valider la vente peuvent demander l’annulation de celle-ci : tel n’est en effet pas le cas du cédant des parts sociales (2), ou de l'acquéreur de celles-ci (3).

 

Le mot de l'auteur

Le 22/03/2024

La cession de parts sociales de SARL fait l'objet de règles particulières, imposant notamment le respect d'une procédure au formalisme précis. Pour donner à votre projet toutes les chances d'aboutir, faisons le point ensemble sur leur teneur !

Le 22/11/2023

Être gérant ou associé de SARL nécessite, en pratique, la maîtrise d'un certain nombre des règles, notamment relatives à la détermination des caractéristiques de la gérance (minoritaire, majoritaire) et au cadre dans lequel une cession de parts sociales peut s'envisager (procédure, agrément...). Faisons le point ensemble sur les notions essentielles !

Le 07/07/2022

Formalités, délais, majorité : appuyez-vous sur ce dossier pour bien suivre les différentes étapes de la procédure de cession de parts sociales !

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