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Parts sociales : tout savoir sur la cession, le régime social du gérant (majoritaire ou associé)

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Droit des affaires

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Rédigé par L'équipe Juritravail

Mis à jour le 24 septembre 2021


Parts sociales : tout savoir sur la cession, le régime social du gérant (majoritaire ou associé)

Les parts sociales sont attribuées à chaque associé en fonction des apports en numéraire, en nature ou en industrie, qu’ils effectuent dans la société. Elles sont ainsi réparties entre les associés et leur confèrent des droits qui représentent une fraction du capital social et déterminent leurs prérogatives financières et politiques (droit de vote).

À chaque étape de la vie d’une société, il est important de tenir compte des règles juridiques nombreuses, mouvantes et...

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Les parts sociales sont attribuées à chaque associé en fonction des apports en numéraire, en nature ou en industrie, qu’ils effectuent dans la société. Elles sont ainsi réparties entre les associés et leur confèrent des droits qui représentent une fraction du capital social et déterminent leurs prérogatives financières et politiques (droit de vote).

À chaque étape de la vie d’une société, il est important de tenir compte des règles juridiques nombreuses, mouvantes et parfois complexes.

Ce dossier vous renseigne sur l’ensemble de vos interrogations relatives à la détention de vos parts sociales, tout en mettant l’accent sur les aspects civils, fiscaux et sociaux.

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Vous êtes gérant associé et vous détenez des parts sociales. Vous vous interrogez sur l’étendue de vos droits et obligations, ainsi que sur les incidences de votre situation personnelle (mariage, concubinage, pacte civil de solidarité (Pacs), etc.), dans la société.

Qu’est-ce que le statut de gérant majoritaire ou minoritaire ? Comment s’effectue l’évaluation de la participation au capital du gérant ? Quel est le régime social du gérant ? La situation matrimoniale du gérant a-t-elle une influence sur la répartition des parts sociales ? S’agit-il de biens propres ou communs ? Les parts sociales peuvent-elles être cédées et dans quelles conditions ? 

Contenu du dossier ? 

Ce dossier contient des informations relatives : 

  • au statut du gérant (majoritaire ou minoritaire) ; 

  • au régime social du gérant ; 

  • à l’incidence de la situation matrimoniale du gérant sur la détention des parts sociales ;

  • sur la détermination du nombre de parts sociales (démembrement de parts sociales, biens communs ou propres, etc.) ; 

  • aux cessions de parts sociales (tiers, associés ou conjoint, ascendant et descendant) ; 

  • sur l'évaluation du prix de vente des parts sociales ;

  • etc. 



Les notions clés abordées dans ce dossier :

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Parts sociales

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SARL

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Mariage

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Cession de parts sociales

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Gérant

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Société à responsabilité limitée

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Pacs

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Gérant associé

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Gérant majoritaire ou minoritaire

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Concubinage

Le plan du dossier

  • Je suis gérant d’une SARL A dont une partie des parts est détenue par la SARL B dont je suis gérant majoritaire : de quel régime social je relève ?

  • Je suis pacsé avec une personne qui a acquis des parts sociales de la SARL dont je suis le gérant : le PACS a-t-il une incidence sur le caractère minoritaire ou majoritaire de la gérance ?

  • Je suis gérant : les parts détenues par mon épouse en nue-propriété ou en indivision sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis gérant associé : les parts détenues par ma concubine sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis gérant associé : les parts détenues par mon conjoint sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis associé et j’achète des parts sociales de SARL : s'agit-il de biens communs ou propres ?

  • Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment faire ?

  • Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment les valoriser ?

  • Ma mère a vendu à ma sœur les parts que je lui avais cédées peu de temps auparavant. La SARL conteste ces cessions. Pourquoi ?

  • Mon projet de cession de parts sociales à une personne étrangère à la société a été refusé, que puis-je faire ?

  • Mon projet de cession a été refusé mais les associés de la SARL sont d’accord pour me racheter mes parts sociales à un prix qui ne me convient pas. Comment faire ?

  • Je souhaite retirer mon projet de cession des parts que je détiens dans une SARL. Est-ce possible ?

  • Mon père, associé d’une SARL, est décédé. Qu’advient-il de ses parts ? Me reviennent-elles ?

  • Puis-je promettre à un tiers étranger à la SARL de lui céder mes parts en attendant l’accord des autres associés ?

  • Comment déterminer le prix de vente des parts que je possède dans une SARL ?

  • L’acquéreur de mes parts sociales me demande d’insérer une garantie de passif dans l’acte de cession. Qu’est-ce que c’est ?

  • L’acte de cession de mes parts sociales n’a pas été déposé au siège social. Quelles sont les conséquences de cette omission ?

  • Peut-on céder des parts sociales de SARL dites "en industrie" ?

  • Je me porte acquéreur des parts sociales d’une SARL. À partir de quand est-ce que je deviens réellement propriétaire et quels seront mes droits dans la SARL ?

Ce dossier contient également

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14 Modèles de Lettres

contract

2 Modèles de Contrats

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1 Fiche pratique

La question du moment

Mon projet de cession a été refusé mais les associés de la SARL sont d’accord pour me racheter mes parts sociales à un prix qui ne me convient pas. Comment faire ?

Suite au refus d'accorder l'agrément à votre acquéreur, les associés sont tenus de racheter ou faire acheter vos parts sociales dans le délai de 3 mois à compter du rejet de la cession de parts (1).

Dès lors qu'il y a désaccord sur le prix, il est nécessaire de désigner un expert qui déterminera le prix des parts sociales en fonction des règles et modalités prévues dans les statuts. Les frais d'expertise seront à la charge de société (2).

L'expert est désigné soit par vous-même en accord avec vos coassociés, soit par ordonnance de référé du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours.


Une fois l'expert désigné deux choix s'offre à vous : 

  • soit vous acceptez la procédure d'expertise et les autres associés ne pourront plus se rétracter mais devront racheter vos parts au prix fixé par l'expert ; 
  • soit, vous n'acceptez pas la procédure d'expertise. Vos coassociés pourront alors renoncer au rachat s'ils estiment le prix fixé par l'expert trop élevé. Dans ce cas, vous êtes à nouveau libre de réaliser la cession initialement présentée avec le tiers que vous aviez proposé.

Le mot de l'auteur

Le 24/09/2021

La gestion d'une société peut devenir un exercice difficile tant les paramètres à prendre en considération sont nombreux (cogérance, associés multiples, régime social et fiscal, etc.). C'est pourquoi nous vous proposons de nombreux modèles de courriers et contrats afin de vous accompagner dans vos démarches auprès de la société, de vos associés et de l'administration.

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