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SARL : tout pour bien préparer l'assemblée générale annuelle

Rédigé par L'équipe Juritravail

Mis à jour le 15 mai 2024

Professionnel

Droit des sociétés

L'assemblée générale annuelle est une formalité obligatoire pour une entreprise. C'est à ce moment-là que sont approuvés les comptes sociaux et que le choix est fait quant à l'utilisation des bénéfices, s'il y en a. Comment convoquer une assemblée générale ? Comment se déroule-t-elle ? Quel est le rôle des associés et du gérant de la société ? Faisons le point ensemble !... Lire la suite

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En bref

Qui peut convoquer une AG ordinaire annuelle dans une SARL ?

Les associés, même majoritaires, n'ont pas la possibilité de convoquer une assemblée générale ordinaire annuelle, cette faculté revient au gérant de la SARL. En cas de pluralité de gérants, ces derniers ont la possibilité de convoquer librement une assemblée générale, sauf si les statuts prévoient une convocation collective, avec l'accord de l'ensemble des cogérants.

Quelles sont les obligations à respecter (convocation, quorum, PV, ordre du jour...) ?

L'assemblée générale annuelle répond à un formalisme important, avant, pendant et après sa tenue même. L'ensemble des règles sont prévues à la fois dans le Code de commerce, mais aussi dans les statuts qui auront la possibilité de prévoir des spécificités propres à la société.

Propre à toutes les SARL, l'assemblée générale doit être convoquée au moins 15 jours avant sa tenue avec une copie de l'ordre du jour. À partir de cette date et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale, les associés ont la possibilité de poser des questions au gérant pour qu'il y réponde lors de la séance, dès lors que celles-ci sont en lien avec l'ordre du jour précédemment communiqué.

Une fois la date venue, comment se déroule l'assemblée générale ? Comment les décisions des associés sont retranscrites dans le procès-verbal ? Toutes les réponses à ces questions et bien d'autres, dans notre dossier dédié !

Dans quel cas utiliser ce dossier ?

Vous êtes associé ou gérant d'une SARL et vous vous interrogez sur le cadre légal de la gestion de la société, particulièrement en ce qui concerne la préparation de l'assemblée générale annuelle.

Comment convoquer l'assemblée générale annuelle ? Comment faire en cas d'inaction du gérant ? Sous quel délai la convocation doit-elle être envoyée ? Qui a le droit de vote lors de l'assemblée générale ? Quelle est la majorité applicable aux votes pris en assemblée générale ? La rédaction d'un procès-verbal est-elle obligatoire ? Peut-on être représenté lors d'une assemblée générale ? Les décisions prises en assemblée générale sont-elles opposables à tous ?

Contenu du dossier :

Pour vous aider à faire le point et vous guider dans la gestion de vos assemblées générales, ce dossier contient diverses questions/réponses et 3 modèles de documents, notamment relatifs :

à la convocation de l'AG ;
aux délais à respecter ;
aux droits des associés ;
à l'ordre du jour ;
au procès-verbal ;
à la tenue de l'AG ;
aux modalités de vote ;
à l'exécution des décisions prises en AG ;
aux contestations des décisions prises en AG.

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Ce dossier juridique dédié contient :

21 Questions essentielles

I. La convocation de l'assemblée générale
Un associé majoritaire de la SARL, peut-il convoquer l’assemblée ? Quels sont ses droits en cas d’inaction du gérant ?
La SARL dont je suis associé est dirigée par plusieurs gérants. Lequel convoque l’assemblée générale ?
Vous êtes associé d’une SARL et vous venez de déménager. Le gérant vous a adressé une convocation revenue avec la mention « N’habite pas à l’adresse indiquée ». L’assemblée générale peut-elle avoir lieu ?
Les documents sociaux vous sont parvenus par plis séparés une semaine avant la tenue de l’assemblée générale. Celle-ci peut-elle délibérer à la date prévue ?
L’assemblée est prévue dans 2 jours. Est-ce que je peux encore adresser une question écrite au gérant ?
Vous vivez dans la même ville que la SARL dont vous êtes associé. Néanmoins vous êtes convoqué à l’assemblée à plus de 200 Km de là. Est-ce légal ?
II. La tenue de l'assemblée générale
Quelles sont les mentions devant figurer sur la feuille de présence d'une AG ?
Où se procurer un registre spécial pour conserver les délibérations des assemblées générales ? Comment l’utiliser ?
Vous ne pouvez pas vous rendre à l’assemblée générale. Par qui pouvez-vous vous faire représenter ?
Combien de procuration de vote un associé peut-il détenir au cours d’une même assemblée ?
Le vote par correspondance dans les SARL est-il interdit ? Qu’en est-il de la consultation écrite que vous a adressée le gérant ?
Vous êtes nu-propriétaire de parts sociales d’une SARL. Avez-vous un droit de vote ?
III. L'exécution des décisions prises en assemblée générale
L’assemblée de la SARL a eu lieu mais sa convocation était irrégulière. Les décisions prises lors de cette assemblée sont-elles nulles ? Peuvent-elles être régularisées ?
Comment corriger les fautes de frappe dans le procès-verbal d’assemblée qui a été déjà inséré dans le registre spécial ?
L’assemblée générale n’a pas pu délibérer. Que faire ?
Le gérant de la SARL dont vous êtes associé vous demande de signer le procès-verbal de la dernière AG. Vous constatez que votre intervention orale à l’assemblée générale n’y est pas mentionnée. Pourquoi ?
Lors d’une assemblée générale, vous avez voté contre une proposition de résolution qui a pourtant été adoptée par l’AG. Dans quelle mesure cette décision s’impose-t-elle à vous ?
Le gérant unique de la SARL est décédé. Que se passe-t-il ?

3 Modèles de lettres

Procès-verbal d'Assemblée Générale Ordinaire (Tout type de société)
Rapport du gérant à l’assemblée générale concernant une cession de parts sociales dans une SARL (agrément à accorder)
Rapport du gérant à l’AG sur une cession libre de parts sociales

Les notions clés abordées dans ce dossier juridique :

SARL
Assemblée générale
Convocation
Procès-verbal
Quorum
Délais
Associés
Gérant
Vote

Extrait de notre dossier

La SARL dont je suis associé est dirigée par plusieurs gérants. Lequel convoque l’assemblée générale ?

La convocation à l'assemblée appartient au gérant (1). En principe, en cas de cogérance, chacun des gérants est donc libre de convoquer l'assemblée générale, indépendamment des autres gérants, sans opposition possible de leur part.

Toutefois, il faut, avant tout, penser à vérifier les statuts. Souvent, ces derniers déterminent les règles applicables en cas de cogérance. Deux aménagements sont alors possibles :

soit les statuts reprennent le principe de liberté : chacun des cogérants est libre de convoquer l'AG. Dans ce cas, les autres cogérants ne peuvent pas s'opposer à la convocation de l'assemblée, sauf si les statuts prévoient cette possibilité explicitement ;
soit les statuts imposent que tous les cogérants procèdent collectivement à la convocation. S'ils sont tenus d'agir ensemble, les convocations doivent alors être signées par tous les gérants afin que l'assemblée générale soit considérée comme convoquée de manière régulière.

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La mise à jour du 15 mai 2024 concerne :

La participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives de la SARL amène la nullité de l’assemblée générale, dès lors où cette participation a des conséquences sur la finalité de la décision (Cass. Com., 11 octobre 2023, n°21-24646).

Ce dossier a été rédigé par nos juristes

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L'assemblée générale annuelle de la SARL

Découvrez toutes les particularités liées à l'assemblée générale annuelle de la SARL. Convocation, vote, procès-verbal, nous faisons le point.