Si vous possédez la nue-propriété des parts sociales, le droit de vote vous appartient à toutes les assemblées. Seule l'affectation des résultats appartient à l'usufruitier, car c'est lui qui peut percevoir des dividendes (1).
Cela signifie que, lors de l'assemblée générale annuelle, vous participez au vote des décisions ordinaires (ex : approbation des comptes ; remplacement du gérant ; autorisation à donner au gérant) mais la résolution de l'affectation des résultats est votée par l'usufruitier. Vous n'interviendrez pas à ce vote.
Néanmoins, les statuts peuvent aménager le droit de vote afin d'éviter cette situation : par exemple, ils peuvent répartir les droits de vote aux assemblées générales ordinaires à l'usufruitier et le droit de vote aux assemblées générales extraordinaires au nu-propriétaire.
Vous devez donc vous référer aux statuts de la SARL pour connaître l'étendue de votre droit de vote aux assemblées générales. De plus, en votre qualité d'associé, vous êtes autorisé à participer à toutes les assemblées même si vous n'y votez pas.
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SARL : tout pour bien préparer l'assemblée générale annuelle
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En bref
Qui peut convoquer une AG ordinaire annuelle dans une SARL ?
Les associés, même majoritaires, n'ont pas la possibilité de convoquer une assemblée générale ordinaire annuelle, cette faculté revient au gérant de la SARL. En cas de pluralité de gérants, ces derniers ont la possibilité de convoquer librement une assemblée générale, sauf si les statuts prévoient une convocation collective, avec l'accord de l'ensemble des cogérants.
Quelles sont les obligations à respecter (convocation, quorum, PV, ordre du jour...) ?
L'assemblée générale annuelle répond à un formalisme important, avant, pendant et après sa tenue même. L'ensemble des règles sont prévues à la fois dans le Code de commerce, mais aussi dans les statuts qui auront la possibilité de prévoir des spécificités propres à la société.
Propre à toutes les SARL, l'assemblée générale doit être convoquée au moins 15 jours avant sa tenue avec une copie de l'ordre du jour. À partir de cette date et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale, les associés ont la possibilité de poser des questions au gérant pour qu'il y réponde lors de la séance, dès lors que celles-ci sont en lien avec l'ordre du jour précédemment communiqué.
Une fois la date venue, comment se déroule l'assemblée générale ? Comment les décisions des associés sont retranscrites dans le procès-verbal ? Toutes les réponses à ces questions et bien d'autres, dans notre dossier dédié !
Dans quel cas utiliser ce dossier ?
Vous êtes associé ou gérant d'une SARL et vous vous interrogez sur le cadre légal de la gestion de la société, particulièrement en ce qui concerne la préparation de l'assemblée générale annuelle.
Comment convoquer l'assemblée générale annuelle ? Comment faire en cas d'inaction du gérant ? Sous quel délai la convocation doit-elle être envoyée ? Qui a le droit de vote lors de l'assemblée générale ? Quelle est la majorité applicable aux votes pris en assemblée générale ? La rédaction d'un procès-verbal est-elle obligatoire ? Peut-on être représenté lors d'une assemblée générale ? Les décisions prises en assemblée générale sont-elles opposables à tous ?
Contenu du dossier :
Pour vous aider à faire le point et vous guider dans la gestion de vos assemblées générales, ce dossier contient diverses questions/réponses et 3 modèles de documents, notamment relatifs :
- à la convocation de l'AG ;
- aux délais à respecter ;
- aux droits des associés ;
- à l'ordre du jour ;
- au procès-verbal ;
- à la tenue de l'AG ;
- aux modalités de vote ;
- à l'exécution des décisions prises en AG ;
- aux contestations des décisions prises en AG.
Ce dossier juridique dédié contient :
21 Questions essentielles
- I. La convocation de l'assemblée générale
- Un associé majoritaire de la SARL, peut-il convoquer l’assemblée ? Quels sont ses droits en cas d’inaction du gérant ?
- La SARL dont je suis associé est dirigée par plusieurs gérants. Lequel convoque l’assemblée générale ?
- Vous êtes associé d’une SARL et vous venez de déménager. Le gérant vous a adressé une convocation revenue avec la mention « N’habite pas à l’adresse indiquée ». L’assemblée générale peut-elle avoir lieu ?
- Les documents sociaux vous sont parvenus par plis séparés une semaine avant la tenue de l’assemblée générale. Celle-ci peut-elle délibérer à la date prévue ?
- L’assemblée est prévue dans 2 jours. Est-ce que je peux encore adresser une question écrite au gérant ?
- Vous vivez dans la même ville que la SARL dont vous êtes associé. Néanmoins vous êtes convoqué à l’assemblée à plus de 200 Km de là. Est-ce légal ?
- II. La tenue de l'assemblée générale
- Quelles sont les mentions devant figurer sur la feuille de présence d'une AG ?
- Où se procurer un registre spécial pour conserver les délibérations des assemblées générales ? Comment l’utiliser ?
- Vous ne pouvez pas vous rendre à l’assemblée générale. Par qui pouvez-vous vous faire représenter ?
- Combien de procuration de vote un associé peut-il détenir au cours d’une même assemblée ?
- Le vote par correspondance dans les SARL est-il interdit ? Qu’en est-il de la consultation écrite que vous a adressée le gérant ?
- Vous êtes nu-propriétaire de parts sociales d’une SARL. Avez-vous un droit de vote ?
- III. L'exécution des décisions prises en assemblée générale
- L’assemblée de la SARL a eu lieu mais sa convocation était irrégulière. Les décisions prises lors de cette assemblée sont-elles nulles ? Peuvent-elles être régularisées ?
- Comment corriger les fautes de frappe dans le procès-verbal d’assemblée qui a été déjà inséré dans le registre spécial ?
- L’assemblée générale n’a pas pu délibérer. Que faire ?
- Le gérant de la SARL dont vous êtes associé vous demande de signer le procès-verbal de la dernière AG. Vous constatez que votre intervention orale à l’assemblée générale n’y est pas mentionnée. Pourquoi ?
- Lors d’une assemblée générale, vous avez voté contre une proposition de résolution qui a pourtant été adoptée par l’AG. Dans quelle mesure cette décision s’impose-t-elle à vous ?
- Le gérant unique de la SARL est décédé. Que se passe-t-il ?
3 Modèles de lettres
- Procès-verbal d'Assemblée Générale Ordinaire (Tout type de société)
- Rapport du gérant à l’assemblée générale concernant une cession de parts sociales dans une SARL (agrément à accorder)
- Rapport du Gérant à l’assemblée générale sur une cession de parts sociales dans une SARL (cession libre)
Les notions clés abordées dans ce dossier juridique :
SARL
Assemblée générale
Convocation
Procès-verbal
Quorum
Délais
Associés
Gérant
Vote
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La question du moment
Vous êtes nu-propriétaire de parts sociales d’une SARL. Avez-vous un droit de vote ?
Le mot de l'auteur
La mise à jour du 15 mai 2024 concerne :
La participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives de la SARL amène la nullité de l’assemblée générale, dès lors où cette participation a des conséquences sur la finalité de la décision (Cass. Com., 11 octobre 2023, n°21-24646).
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