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Ce modèle de contrat : Modèle de contrat de cession de parts d'une SCI

a été rédigé par L'équipe Juritravail, Juriste rédacteur web

La Société civile immobilière (SCI) est une structure juridique permettant de gérer et transmettre un patrimoine immobilier (souvent familial) plus facilement. Ce montage offre généralement des avantages fiscaux (la donation de parts sociales de SCI est fiscalement plus avantageuse qu'une donation immobilière classique). Aussi, ce montage permet aux associés qui détiennent les parts sociales dans la SCI, de détenir un bien immobilier en évitant le régime de l'indivision ou encore de pouvoir transmettre un patrimoine immobilier plus facilement.  Le fonctionnement de la SCI est réglementé par le code civil et les statuts de la société. Les associés qui constituent la société doivent donc rédiger les statuts avec une attention particulière pour faciliter notamment la cession des parts sociales.

Dernière mise à jour : 22 septembre 2021

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Guide d'utilisation & Modèle de contrat Modèle de contrat de cession de parts d'une SCI

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Modèle de contrat de cession de parts d'une SCI


Contrat de cession de parts de SCI

Entre les parties,

La société ……… (nom), Société ……… (forme juridique), au capital de ……… (capital social) euros, dont le siège social est ……… (adresse), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ……… (ville), sous le n° ……… (n° d’immatriculation).

Représentée Madame/Monsieur ……… (nom du représentant légal), son représentant légal actuellement en fonctions, domicilié en cette qualit...

Sommaire du Guide d'utilisation :

Guide d'utilisation - La cession de parts sociales d'une SCI 

I. Qu'est-ce qu'une cession de parts sociales d'une SCI ? 

II. Comment céder les parts sociales d'une SCI ? 

III. Conditions à respecter ? 

IV. Le + de la rédaction 

A - L'agrément 

B - Prix et règlement 

C - Intervention du conjoint cédant 

D - Opposabilité à la société 

Modèle de contrat de cession de parts sociales d'une SCI 

La recommandation de l'auteur

A.   L'agrément « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés » (article 1861 du Code civil). Les statuts peuvent prévoir que l'agrément sera donné par une majorité ou par le gérant.  Ce principe est toutefois tempéré : -       la cession en faveur d'un associé (ou du conjoint d'un associé) est soumise à agrément, à moins que les statuts n'en disposent autrement ; -       la cession en faveur des ascendants ou descendants du cédant sont quant à elles libres, sauf dispositions contraires des statuts. -       les cessions en faveur de toutes autres personnes sont obligatoirement soumises à agrément : les statuts ne peuvent y déroger.   B.   Prix et règlement La valeur des parts cédées est fixée librement par les parties. En pratique, elle correspond souvent à la valeur mathématique des parts correspondant à l'actif net de la société pondérée par un coefficient dépendant de la proportion du capital cédé : plus la cession de parts sera minoritaire, plus la valeur mathématique subira une décote. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné en commun par les parties, ou à défaut par le président du tribunal (article 1862 du Code civil).   C.   Intervention du conjoint cédant Si les parts cédées étaient en communauté, l'époux non associé doit intervenir à l'acte ; à défaut, il pourra en demander la nullité. En effet, l'article 1424 du Code civil prévoit que « les époux ne peuvent, l'un sans l'autre, aliéner (…) les droits sociaux non négociables (…) ». Par ailleurs, « un époux ne peut employer des biens communs pour acquérir des parts sociales sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui réalise l'acquisition. La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la société son intention d'être personnellement associé » (article 1832-2 du Code civil).   D.   Opposabilité à la société L'article 1865 du Code civil précise que « la cession est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil (c'est-à-dire par la signification de la cession à la société ou par l'acceptation de la cession par cette dernière dans un acte notarié) ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société ». L'opposabilité de la cession aux tiers découle de la publication au RCS de la cession. Selon un arrêt de la Cour de cassation du 25 avril 2007 (pourvoi n° 03-16362), un tiers peut se prévaloir d'une cession de parts sociales d'une société civile immobilière dès lors que les statuts mis à jour précisent la qualité d'associé du cessionnaire, qu'ils ont fait l'objet d'un dépôt au greffe et que l'extrait K bis mentionne le nom du nouvel associé.

À propos de l'auteur

La Rédaction de Juritravail est composée de juristes titulaires d'un Master II en Droit privé, ayant des spécialités, notamment en Droit du Travail, Droit immobilier, Droit de la Consommation, Droit de la Famille et Droit des Affaires.


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