Modèle de lettre : Notification du projet de cession de parts sociales aux associés d'une SARL en vue d’agrément

Ce que dit la loi

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte (article L223-14 du Code de commerce).

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés. 

La notification du projet de cession de parts sociales est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (article R223-11 du Code de commerce). Dans un délai de 8 jours à compter de la notification du projet de cession à la société, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés afin qu'elle délibère sur ce projet ou, si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit sur le projet (article R223-12 du Code de commerce).  

Les associés doivent agréer l'éventuel associé et approuver le projet de cession. En cas d'accord exprès, la cession peut être formalisée. L'accord peut être tacite, si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de 3 mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession prévue par la loi. 

En cas de refus, la réponse doit être notifiée par lettre recommandée avec avis de réception au cédant. Ce dernier peut alors renoncer à la vente : ni les associés, ni la société ne sont tenus de racheter les parts. 

S'il persévère, il peut obliger les associés à acquérir ou faire acquérir les parts sociales à un prix fixé par un expert désigné soit par les parties, soit par jugement du président du tribunal de commerce (article 1843-4 du Code civil). Cette possibilité ne peut être mise en oeuvre que si le cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans, sauf s'il a obtenu les parts par succession, liquidation de communauté de bien entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant (article L221-14 du Code du commerce). 

Si la société, le tiers ou les associés n'ont pas acheté les parts sociales dont la cession a été rejetée, à l'expiration du délai imparti, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue.