Notifier le projet de cession de parts sociales au gérant de la SARL en vue d’agrément

Si vous souhaitez céder les parts sociales que vous détenez dans une SARL à un tiers, il est impératif de notifier votre projet de cession à la SARL ainsi qu’à ses associés. Cette démarche vise à obtenir l'agrément de l’assemblée des associés, conformément aux dispositions statutaires.

Nous vous proposons un modèle de lettre pour vous permettre de notifier ce projet de cession de parts sociales au gérant de la SARL, en vue de son agrément

Les parts sociales d’une SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte (article L223-14 du Code du commerce).

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession doit être notifié à la société (par l’intermédiaire de son gérant) et à chacun des associés. 

La notification du projet de cession de parts sociales est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (article R223-11 du Code de commerce). 

Dans un délai de 8 jours à compter de la notification du projet de cession à la société, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés afin qu'elle délibère sur ce projet ou, si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit sur le projet (article R223-12 du Code de commerce).  

Les associés doivent agréer l'éventuel associé et approuver le projet de cession. En cas d'accord exprès, la cession peut être formalisée. L'accord peut être tacite, si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de 3 mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession prévue par la loi. 

En cas de refus, la réponse doit être notifiée par lettre recommandée avec avis de réception au cédant. 

N’oubliez pas de respecter le formalisme légal, et de conserver la preuve de la notification du projet au gérant.