L'usage du contrat-cadre et de la clause de renégociation du prix
Il est fréquent que deux partenaires prévoyant d'inscrire leur relation commerciale dans le temps formalisent celle-ci à l'aide d'un contrat-cadre permettant d'en poser les conditions principales et d'en faciliter ainsi l'application dans le temps.
La loi définit le contrat-cadre comme étant un "accord par lequel les parties conviennent des caractéristiques générales de leurs relations contractuelles futures" (1). Ce contrat-cadre donne ensuite lieu à la conclusion de contrats d'application, qui entrent notamment dans le détail des obligations de chaque partie.
À ce sujet, le Code de commerce impose que les contrats d'une durée d'exécution supérieure à trois mois portant sur la vente des produits agricoles et alimentaires dont les prix de production sont significativement affectés par des fluctuations des prix, des matières premières agricoles et alimentaires et des produits agricoles et alimentaires, de l'énergie, du transport et des matériaux entrant dans la composition des emballages, comportent une clause relative aux modalités de renégociation du prix permettant de prendre en compte ces fluctuations à la hausse comme à la baisse (2).
Cette clause doit prévoir les conditions et les seuils de déclenchement de la renégociation, qui doit impérativement être conduite de bonne foi et dans le secret des affaires.
Le but d'une telle clause, qui doit permettre une renégociation dans un délai maximum d'un mois, est d'éviter que l'une des parties ne se trouve enfermée dans un contrat qui n'est plus économiquement profitable pour elle.
Ainsi, le partenaire qui estime que le prix précédemment fixé lui est désormais préjudiciable peut contraindre son cocontractant à une renégociation du prix de manière plus équitable, celle-ci pouvant se faire à la hausse comme à la baisse.
En pratique
Cependant, il n'est jamais possible d'imposer un prix à son cocontractant autre que celui prévu au contrat par un moyen de pression quel qu'il soit, un tel comportement risquant de tomber sous la coupe des pratiques commerciales abusives (3).
À noter : le Code civil prévoit, dans le cadre de ses dispositions applicables à tous les contrats, que si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rend l'exécution excessivement onéreuse pour une partie qui n'avait pas accepté d'en assumer le risque, celle-ci peut demander une renégociation du contrat à son cocontractant. C'est la révision pour imprévision (4).
Pour que ce type de révision s'applique, trois conditions cumulatives doivent être réunies :
- l'existence d'un changement de circonstances imprévisibles lors de la conclusion du contrat ;
- une exécution du contrat devenant excessivement onéreuse ;
- l'existence d'un risque non assumé par l'une des parties.
Dès lors, la procédure de révision contractuelle pourra se faire soit par le biais d'une tentative d'accord amiable entre les parties (pendant cette période, l'exécution des obligations des parties se poursuit), soit par le biais d'une saisine du juge si les renégociations n'ont pas pu aboutir à une solution commune.
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