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Ce dossier : 

Augmentation de capital : tout savoir sur la procédure

a été rédigé par Kevin Le Moyec, Juriste

Droit des Sociétés - Création Entreprise - Cessation Activité

Professionnel

Rédigé par Kevin Le Moyec - Mis à jour le 08 Octobre 2020

*Conformément aux dispositions du code de la consommation, on entend par professionnel : toute personne physique ou morale, publique ou privée, qui agit à des fins entrant dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, y compris lorsqu'elle agit au nom ou pour le compte d'un autre professionnel.

Votre activité commerciale se développe, vous attendez l'entrée de nouveaux associés ou vous souhaitez rééquilibrer les comptes sociaux. Il existe de multiples raisons différentes pour procéder à une augmentation de capital. Dans quelles conditions cette augmentation peut-elle se faire ? Qui peut souscrire ? Est-il possible d'augmenter le capital autrement qu'avec un apport en numéraire ? Existe-t-il des avantages fiscaux

Autant de questions pour lesquelles nous faisons le point.

*Conformément aux dispositions du code de la consommation, on entend par professionnel : toute personne physique ou morale, publique ou privée, qui agit à des fins entrant dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, y compris lorsqu'elle agit au nom ou pour le compte d'un autre professionnel.

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Les notions clés abordées dans ce dossier

  • Augmentation de capital
  • Assemblée générale
  • CFE
  • Coup d'accordéon
  • Abus de minorité

Plan détaillé du dossier

Nos dossiers sont composés de plusieurs questions essentielles. Il s'agit des questions les plus fréquemment posées sur le thème du dossier. Nos juristes répondent à ces questions de manière précise et succincte pour vous faciliter la compréhension du droit.

17 Questions Essentielles

  • Suite aux pertes constatées de la SARL, le gérant propose de réaliser un « coup d’accordéon ». Quelle est cette opération ?

  • A l’occasion d’une augmentation de capital de la SARL, peut-on souscrire des parts en priorité sur les autres associés ?

  • Comment réaliser une augmentation de capital dans une SARL ?

  • Toutes les parts doivent-elles être libérées avant de procéder à une augmentation du capital de SARL ? En quoi cela consiste-t-il ?

  • Comment souscrire à une augmentation de capital de SARL sans les fonds nécessaires ?

  • Quelle est l’assemblée compétente pour délibérer sur une augmentation de capital dans une SARL ?

  • En cas de pertes importantes, est-il possible d’augmenter le capital de la SARL pour rééquilibrer les comptes ?

  • Quelle est la réduction d’impôt en cas de souscription à l’augmentation du capital d’une SARL ?

  • Suite à l’augmentation du capital votée par l’assemblée des associés de la SARL, les statuts n’ont pas été modifiés. Quelles sont les conséquences de cet oubli ?

  • Peut-on souscrire à l’augmentation du capital d’une SARL en apportant un fonds de commerce ?

  • Comment évaluer le fonds de commerce apporté à une SARL dans le cadre d’une augmentation de capital ?

  • Peut-on augmenter le capital d’une SARL grâce aux bénéfices de la société ?

  • Quelles sont les formalités à accomplir suite à l’augmentation du capital d’une SARL ?

  • Un associé minoritaire a voté contre l’augmentation de capital qui n’a pu se réaliser. Pourquoi le gérant de la SARL le menace-t-il de poursuites pour abus de minorité ?

  • Les associés de la SARL doivent-ils autoriser un nouvel associé à souscrire à l’augmentation du capital ?

  • A qui verse-t-on le montant de la souscription à l’augmentation du capital ?

  • Pourquoi réaliser une augmentation de capital dans une SARL ?

Voir les autres questions essentielles


Ce dossier contient également

14 Modèle(s) de Lettre(s)

Gagnez du temps en utilisant nos modèles de lettre. Grâce aux commentaires et précisions de nos juristes, personnalisez votre modèle puis imprimez-le : c'est prêt !

  • Procès-verbal de la première Assemblée Générale Extraordinaire fixant les conditions de l’augmentation de capital (SARL)

  • Procès-verbal de la seconde Assemblée Générale Extraordinaire validant l’augmentation de capital (SARL)

  • Procès-verbal de l’ Assemblée Générale Extraordinaire unique délibérant sur une augmentation de capital (SARL)

  • Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire délibérant sur l’augmentation de capital (SARL)

  • Requête en vue de la nomination d’un Commissaire aux Apports à l'occasion d'une augmentation de capital (SARL)

  • Arrêté des comptes pour la souscription par compensation de créance

  • Lettre à la Recette des Impôts pour l’enregistrement d’une augmentation de capital (SARL)

  • Lettre pour modification des statuts au CFE suite à une augmentation de capital (SARL)

  • Lettre à la SARL d’un associé souhaitant bénéficier de la réduction d’impôt après souscription à une augmentation de capital

  • Insertion d’une annonce légale suite à une augmentation de capital (SARL)

  • Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire délibérant sur une augmentation de capital (SARL)

  • Lettre au Greffe - Envoi du rapport d’évaluation du Commissaire aux apports à la suite d'une augmentation de capital (SARL)

  • Insertion d’une annonce légale après assemblée générale (SARL)

  • Lettre pour modification des statuts au Greffe du Tribunal ou au CFE (SARL)

Voir les autres modèle(s) de lettre(s)


Ce que vous trouverez dans ce dossier

Dans quel cas utiliser ce dossier

Une fois la décision de procéder à une augmentation de capital prise, de nombreuses formalités doivent être accomplies. En effet, en plus d'une procédure particulière liée aux assemblées générales pour modifier les statuts, cette augmentation de capital doit être enregistrée auprès des services fiscaux. En outre, la modification des statuts doit être déposée auprès du greffe. Comment organiser l'assemblée générale et quelles sont les règles de majorité à appliquer ? Quelles formalités administratives doivent être accomplies ? Quel recours face à un associé s'opposant à cette modification ?

Contenu du dossier

Ce dossier vous informe sur le formalisme lié à une augmentation de capital et sur les questions couramment posées à cette occasion :

  • les raisons pour procéder à une augmentation de capital ;

  • la réalisation d'une telle augmentation ;

  • les règles de majorité ;

  • le droit de priorité des associés ;

  • la réduction d'impôt en cas de souscription à l'augmentation de capital ;

  • l'agrément de nouveaux associés ;

  • les formalités administratives à accomplir.

Nous mettons également à votre disposition les modèles de documents afin de réaliser une augmentation de capital. 

La question du moment

Comment évaluer le fonds de commerce apporté à une SARL dans le cadre d’une augmentation de capital ?

Pour apporter un fonds de commerce à une SARL, dans le cadre dune augmentation de capital, il est nécessaire de faire désigner un commissaire aux apports qui évaluera le bien apporté, et ce quelle que soit sa valeur, aussi minime soit-elle (1).

Le commissaire aux apports, nommé à l'unanimité des associés ou, à défaut, par le juge saisi par l'un des associés, établira un rapport d'évaluation.

Son rapport sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce 8 jours avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire qui doit statuer sur l'augmentation, puis il sera annexé au procès-verbal qui constate la réalisation de l'opération.

La valeur retenue par les associés peut toutefois être différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

Mais attention, le gérant et les associés qui participent à l'augmentation peuvent être poursuivis en cas de sous-évaluation de l'apport et risquent alors 5 ans d'emprisonnement et 375 000 euros d'amende en cas de fraude avérée (2).


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