Comprendre les Pactes d'associés

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Comprendre les Pactes d'associés

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Rédigé par L'équipe Juritravail

Mis à jour le 05 septembre 2018

DROIT DES AFFAIRES

PROFESSIONNEL


Le pacte d'associés est un contrat établi et signé par l'ensemble des associés en vue de régler des questions non abordées dans les statuts, telles que les modalités et les conditions d'acquisition et de perte de la qualité d'associé, ou encore l'organisation de la répartition du capital de leur société Ce pacte est soit confidentiel s'il n'est pas joint aux statuts, soit connu des tiers s'il est annexé aux statuts.

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Le dossier suivant vous apporte les réponses à vos questions concernant le fonctionnement de ces pactes.

Le plan du dossier

  • Un associé peut-il décider de ne plus être tenu par le pacte qu’il a signé ?

  • Cessions de parts sociales: peut-on réserver aux associés fondateurs un droit de priorité?

  • Quels sont les différents types de pactes d’associés susceptibles d’être signés au sein d’une SARL ?

  • Un pacte d’associés doit-il figurer dans les statuts ou dans un document annexe ?

  • A quelles conditions un pacte doit-il faire l’objet d’une mesure de publicité ?

  • Quand faire signer un pacte entre associés ?

  • Un pacte d’associés peut-il stipuler qu’un seul des coassociés doit autoriser toutes les cessions de parts sociales ?

  • Quelles sont les conséquences de la violation par un des coassociés de la clause de préemption d’un pacte d’associés ?

  • Un associé peut-il être contraint par voie judiciaire d’exécuter une clause du pacte qu’il a signé ?

  • Créateur d'une SARL, j’ai une particulière relation de confiance avec le gérant et les associés d'une société commerciale avec laquelle je vais m'associer, mais comment puis-je me prémunir contre un éventuel changement du gérant ou des associés actuels ?

  • Un pacte d’associés peut-il assurer les associés fondateurs d’une SARL face à un investisseur devenu majoritaire ?

  • Comment formaliser un accord entre un associé spécialisé dans les aspects techniques et un autre dans la gestion ?

  • Un pacte d’associés peut-il assurer à un des associés, minoritaire non gérant, titulaire d’un brevet déposé, le respect d’une stratégie sur l’exploitation et le développement de ce brevet ?

  • Un pacte d’associés peut-il prévoir qu’un associé qui ne répond plus à certains critères perd sa qualité d’associé ?

  • En quoi consiste le pacte d’associés signé à la création de la société ?

  • L'un des associés a cédé ses parts en violation de notre pacte. Puis-je me substituer à l'acquéreur ?

Ce dossier contient également

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1 Modèle de Contrat

La question du moment

Créateur d'une SARL, j’ai une particulière relation de confiance avec le gérant et les associés d'une société commerciale avec laquelle je vais m'associer, mais comment puis-je me prémunir contre un éventuel changement du gérant ou des associés actuels ?

L'association avec des associés personnes morales pose régulièrement cette problématique. C'est vrai à plus fort titre lorsque vous consentez à renoncer à la majorité.

En effet, rien ne vous garantit que les éléments qui justifient pour vous l'association avec cette société (par exemple, une entente entre vous et ses associés représentés par le gérant sur les bases dune SARL commune) soient respectés si la répartition du capital devait changer au sein de votre associé personne morale.

Pour vous prémunir contre cela, vous pouvez envisager certains types de clauses à insérer dans un pacte d'associés entre les associés fondateurs et votre associé personne morale :

Clauses visant à organiser sur le long terme la politique de votre SARL commune de manière à ce quelle reflète les conditions de votre accord ;

Faculté d'exclusion de votre associé personne morale en cas de changement de contrôle de son capital ;

Faculté de retrait qui vous serait réservée en cas de changement de contrôle du capital de votre associé personne morale, par laquelle celui-ci serait tenu de vous racheter votre participation.

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