Parts sociales : tout savoir sur la cession, le régime social du gérant (majoritaire ...

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Parts sociales : tout savoir sur la cession, le régime social du gérant (majoritaire ou associé)

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Mis à jour le 07 juillet 2022

DROIT DES AFFAIRES

PROFESSIONNEL


Gérant : comment savoir quel est son régime social, son statut et comment céder ses parts ?

Le régime social des associés varie selon qu'ils sont majoritaires, minoritaires ou égalitaires. En tant que gérant, il vous appartient donc de savoir comment qualifier le statut d’un associé et de savoir en ce sens comment évaluer votre participation au capital, c’est-à-dire déterminer le nombre de parts sociales que vous possédez dans la société. 

Ces parts sociales sont...

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Gérant : comment savoir quel est son régime social, son statut et comment céder ses parts ?

Le régime social des associés varie selon qu'ils sont majoritaires, minoritaires ou égalitaires. En tant que gérant, il vous appartient donc de savoir comment qualifier le statut d’un associé et de savoir en ce sens comment évaluer votre participation au capital, c’est-à-dire déterminer le nombre de parts sociales que vous possédez dans la société. 

Ces parts sociales sont attribuées à chaque associé en fonction des apports en numéraire, en nature ou en industrie. Elles confèrent des droits qui représentent une fraction du capital social et déterminent les prérogatives financières et politiques des associés (droit de vote).
Les parts détenues par votre conjoint (époux, partenaire de pacte civil de solidarité (PACS) ou concubin) ou vos enfants sont-elles prises en compte ? Pouvez-vous céder vos parts et selon quelles formalités

Ce dossier fait le point sur l’ensemble des situations envisageables et vous guide, dans le respect de la stricte procédure légale et/ou statutaire relative à votre démarche d’achat ou de vente de parts sociales.

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Dans quel cas utiliser ce dossier ? 

Vous êtes gérant associé et vous détenez des parts sociales. Vous vous interrogez sur l’étendue de vos droits et obligations, ainsi que sur les incidences de votre situation personnelle (mariage, concubinage, PACS, etc.), dans la société.

Qu’est-ce que le statut de gérant majoritaire ou minoritaire ? Comment s’effectue l’évaluation de la participation au capital du gérant ? Quel est le régime social du gérant ? La situation matrimoniale du gérant a-t-elle une influence sur la répartition des parts sociales ? S’agit-il de biens propres ou communs ? Les parts sociales peuvent-elles être cédées et dans quelles conditions ? 

Contenu du dossier ? 

Ce dossier contient des informations relatives : 

  • au statut du gérant (majoritaire ou minoritaire) ; 

  • au régime social du gérant ; 

  • à l’incidence de la situation matrimoniale du gérant sur la détention des parts sociales ;

  • sur la détermination du nombre de parts sociales (démembrement de parts sociales, biens communs ou propres, etc.) ; 

  • aux cessions de parts sociales (tiers, associés ou conjoint, ascendant et descendant) ; 

  • sur l'évaluation du prix de vente des parts sociales ;

  • etc. 



Le plan du dossier

  • Je suis gérant d’une SARL A dont une partie des parts est détenue par la SARL B dont je suis gérant majoritaire : de quel régime social je relève ?

  • Je suis pacsé avec une personne qui a acquis des parts sociales de la SARL dont je suis le gérant : le PACS a-t-il une incidence sur le caractère minoritaire ou majoritaire de la gérance ?

  • Je suis gérant : les parts détenues par mon épouse en nue-propriété ou en indivision sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis gérant associé : les parts détenues par ma concubine sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis gérant associé : les parts détenues par mon conjoint sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis associé et j’achète des parts sociales de SARL : s'agit-il de biens communs ou propres ?

  • Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment faire ?

  • Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment les valoriser ?

  • Ma mère a vendu à ma sœur les parts que je lui avais cédées peu de temps auparavant. La SARL conteste ces cessions. Pourquoi ?

  • Mon projet de cession de parts sociales à une personne étrangère à la société a été refusé, que puis-je faire ?

  • Mon projet de cession a été refusé mais les associés de la SARL sont d’accord pour me racheter mes parts sociales à un prix qui ne me convient pas. Comment faire ?

  • Je souhaite retirer mon projet de cession des parts que je détiens dans une SARL. Est-ce possible ?

  • Mon père, associé d’une SARL, est décédé. Qu’advient-il de ses parts ? Me reviennent-elles ?

  • Puis-je promettre à un tiers étranger à la SARL de lui céder mes parts en attendant l’accord des autres associés ?

  • Comment déterminer le prix de vente des parts que je possède dans une SARL ?

  • L’acquéreur de mes parts sociales me demande d’insérer une garantie de passif dans l’acte de cession. Qu’est-ce que c’est ?

  • L’acte de cession de mes parts sociales n’a pas été déposé au siège social. Quelles sont les conséquences de cette omission ?

  • Peut-on céder des parts sociales de SARL dites "en industrie" ?

  • Je me porte acquéreur des parts sociales d’une SARL. À partir de quand est-ce que je deviens réellement propriétaire et quels seront mes droits dans la SARL ?

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1 Fiche pratique

La question du moment

Je suis gérant d’une SARL A dont une partie des parts est détenue par la SARL B dont je suis gérant majoritaire : de quel régime social je relève ?

Le régime social des gérants varie selon qu'il s'agit de gérants majoritaires, minoritaires ou égalitaires.

Le gérant est considéré comme majoritaire dès lors qu'il détient plus de 50 % du capital de la société (1)

Pour l'évaluation de la participation au capital du gérant, c'est-à-dire la détermination du nombre de parts sociales qu'il possède, sont prises en compte les parts détenues en toute propriété ou en usufruit par le gérant, son conjoint, ou son partenaire lié par un pacte civil de solidarité (PACS) et ses enfants mineurs non émancipés (1). Sont également prises en compte, les parts de la SARL (société à responsabilité limitée) détenues par une société que le gérant contrôle lui-même (2) ou par l'intermédiaire des personnes sus-visées (3)

Ainsi, si le gérant est propriétaire de parts sociales en son nom propre d'une SARL A et qu'il est également gérant majoritaire d'une SARL B qui est propriétaire de parts sociales de la SARL A, il convient d'additionner les parts détenues à titre personnel dans la SARL A avec les parts détenues par interposition de la SARL B dont il est le gérant majoritaire.


Exemple :
La SARL A a un capital social de 5000 euros divisé en 500 parts, réparties entre 3 associés.
Vous détenez 150 parts en pleine propriété et vous en êtes gérant.
M. X, premier associé, détient 150 parts sociales.
La SARL B, dont vous êtes gérant majoritaire, détient 200 parts sociales.

Si vous détenez la majorité des parts sociales de la SARL B, alors il convient d'additionner vos parts (150) avec celles de la SARL dont vous êtes gérant majoritaire (200) pour obtenir le nombre total de parts dont vous êtes propriétaire : 350. Vous détenez, au final, 350 parts sur 500. Vous êtes donc gérant majoritaire.

Concernant le régime social, les gérants majoritaires relèvent du régime de la sécurité sociale des indépendants (SSI) (4), géré, depuis le 1er janvier 2020, par le régime général de la sécurité sociale et plus particulièrement par 3 interlocuteurs : 

  • l'urssaf concernant les cotisations ; 
  • la caisse primaire d'assurance maladie pour la prise en charge des frais de santé ; 
  • la caisse d'assurance retraite du lieu de résidence pour les retraites. 

Pour rappel, le régime social des indépendants (RSI) a été supprimé au 1er janvier 2018 (5) pour être transféré au sein du régime général de la sécurité sociale sur une période transitoire de 2 ans. Depuis le 1er janvier 2020, les indépendants sont désormais intégrés automatiquement au régime général de la sécurité sociale mais bénéficient toujours des mêmes droits et prestations sociales. 

En conclusion, le gérant majoritaire est considéré comme un travailleur indépendant même en l'absence de rémunération (6).

Le mot de l'auteur

Le 07/07/2022

Formalités, délais, majorité : appuyez-vous sur ce dossier pour bien suivre les différentes étapes de la procédure de cession de parts sociales !

Le 24/09/2021

La gestion d'une société peut devenir un exercice difficile tant les paramètres à prendre en considération sont nombreux (cogérance, associés multiples, régime social et fiscal, etc.). C'est pourquoi nous vous proposons de nombreux modèles de courriers et contrats afin de vous accompagner dans vos démarches auprès de la société, de vos associés et de l'administration.

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