Étape 1 : calculez le prix/valeur de vos parts sociales de SARL
La loi définit la vente comme un accord sur une chose et sur son prix (1).
La cession de vos parts sociales de société à responsabilité limitée (SARL) n'échappe pas à cette logique : peu importe à qui vous vendez vos parts sociales, il vous faudra commencer par définir un prix, sur lequel vous et le cessionnaire tomberez d'accord.
Cette valeur doit non seulement être sérieuse, mais également déterminée (2) et non dérisoire (3).
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Découvrez notre dossier dédié à la question : modalités, conditions, fiscalité, etc... Nos juristes décryptent les informations essentielles à ce sujet !
Étape 2 : céder vos parts sociales peut rendre nécessaire l'obtention de l'agrément des autres associés
Dans certains cas, les autres associés devront autoriser la cession de vos parts sociales et agréer l'acquéreur de celles-ci, mais cela n'est toutefois pas systématique.
L'obligation d'agrément du nouvel acquéreur peut, selon les cas, être prévu par la loi, ou par les statuts.
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Comment faire pour céder vos parts sociales de SARL à un tiers à la société ? Quelles sont les conditions à remplir pour cela ?
Par principe, toute cession de parts sociales de SARL à destination d'un tiers doit préalablement faire l'objet d'un agrément des associés. En d'autres termes, cette cession doit être autorisée par les associés, et le nouvel acquéreur agréé par eux (4).
Ici, le mot "tiers" désigne toute personne qui n'est pas associée de la SARL avant la cession des parts sociales.
Cette procédure d'agrément est d'ordre public, ce qui signifie, en pratique, que les statuts ne peuvent pas y déroger.
La procédure d'agrément nécessite le respect de plusieurs étapes, parmi lesquelles :
- la notification du projet de cession à la société et aux autres associés de la SARL (5) ;
- dans un délai de 8 jours à compter de la notification, la convocation, par le gérant de SARL, d'une assemblée générale des associés afin que ceux-ci procèdent au vote relatif à l'agrément du nouvel acquéreur potentiel (6).
Pour en savoir plus sur le formalisme à respecter et la procédure à suivre pour obtenir l'agrément nécessaire à la cession, consultez notre dossier dédié !
Agrément facultatif pour la cession entre associés ou à certains proches de l'associé cédant
En principe, les cessions de parts sociales sont libres entre associés d'une même SARL. Pour autant, il est possible de prévoir, sous conditions, la nécessité d'obtention d'un agrément dans les statuts pour ce type de cessions (7).
Il en est de même, sauf exceptions, pour les cessions de parts sociales au profit de certains membres de votre famille (conjoint, ascendants et descendants) (8). Pour en savoir plus, consultez notre dossier dédié à la question !
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Étape 3 : concrétisez votre projet de cession de parts sociales de SARL
La rédaction d'un acte sous signature privée ou notarié
L'acte de cession de parts sociales prend la forme d'un acte notarié ou sous signature privée (9), en autant d’exemplaires qu’il y a de parties (10).
L'accomplissement des formalités administratives et juridiques requises
La mise à jour des statuts de la société
La réalisation du projet de cession impose une mise à jour des statuts de la SARL. Les associés doivent, pour cela, se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Quelles formalités sont à accomplir pour que la cession soit opposable à la société ?
La cession des parts sociales devient opposable à la société (9) :
-
soit via le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt ;
-
soit via une signification extrajudiciaire de l'acte à la société, par un commissaire de justice, ou l'acceptation de la société, par l'intermédiaire de son gérant, dans un acte authentique.
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Quelles formalités sont à accomplir pour que la cession soit opposable aux tiers ?
Outre l'accomplissement des formalités nécessaires pour rendre la cession opposable à la société, la loi prévoit que les statuts de la société dûment modifiés doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des sociétés (RCS), via l'utilisation du guichet électronique des formalités d'entreprises (11).
Quels sont les impôts à payer quand on vend ses parts sociales de SARL ?
La vente de parts sociales de SARL a également des conséquences fiscales importantes, tant du point de vue des droits d'enregistrement applicables que de l'imposition de l'éventuelle plus-value enregistrée par le cédant des parts. Retrouvez tous les détails dans notre dossier dédié !
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(1) Article 1583 du Code civil (2) Article 1591 du Code civil (3) Article 1169 du Code civil (4) Article L223-14 du Code de commerce (5) Article R223-11 du Code de commerce (6) Article R223-12 du Code de commerce (7) Article L223-16 du Code de commerce (8) Article L223-13 du Code de commerce (9) Article L221-14 du Code de commerce sur renvoi de l'article L223-17 du Code de commerce (10) Article 1375 du Code civil (11) Articles L221-14 et R123-77 du Code de commerce
licenciement pour faute grave. Juriste Très bon PROF ! bien détaillé ses réponses à mes interrogations. Rassurée pour acter notification de licenciement absences 21/10/24 sans justificatifs sans cesse demandés, non présenté entretien...