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SARL : La vente de parts sociales en 3 étapes


Par Zié Issouf Kone , Juriste - Modifié le 25-03-2022

SARL : La vente de parts sociales en 3 étapes

Tout au long de l'existence de la SARL (Société à responsabilité limitée), les parts qui en constituent le capital feront l'objet d'achats et de ventes, d'augmentations et de réductions. Répandues dans le monde des sociétés, ces opérations résultent bien souvent d'une vente de parts sociales. Des formalités spécifiques sont à accomplir et une procédure particulière est à respecter. La cession des parts sociales se déroule en 2 ou 3 étapes selon les cas. Elle nécessite par ailleurs une articulation entre la loi et les statuts. Explications.

Fixer le prix de cession des parts : étape 1

La loi définit la vente comme un accord sur une chose et sur son prix (1). La cession de parts sociales n'échappe pas à cette logique. Peu importe à qui vous vendez vos parts sociales, il vous faudra commencer par définir un prix. Cette valeur doit non seulement être sérieuse, mais également déterminée ou déterminable.

💡 Si vous ne parvenez pas à vous mettre d'accord sur le prix de cession, il est possible de solliciter un expert (2).

Autorisation des associés : étape 2 

L'autorisation préalable des associés n'est pas systématique. Vous pouvez en être dispensé selon la qualité de l'acquéreur, ou même en raison des dispositions prévues dans les statuts de la SARL.  

Il existe en effet 2 situations distinctes : 

Agrément obligatoire pour la cession à des tiers

Dans une SARL, toute cession de parts sociales à destination d'un tiers doit préalablement être autorisée par les associés (3).

👉 On désigne ici par le mot "tiers", toute personne qui n'est pas associée de la SARL avant la vente des parts sociales.  

Comment obtenir cette autorisation ?

Pour obtenir l'autorisation de vos coassociés, il convient tout d'abord de les informer de votre projet de cession. Cette information doit être transmise par tout moyen conférant date certaine. L'envoi d'une lettre recommandée avec accusé réception est donc possible. Elle est à adresser à chaque associé ainsi qu'à la société.

Une fois informé, le gérant de la SARL convoque sous 8 jours une assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette réunion donne lieu à un vote au cours duquel les associés accordent ou refusent l'agrément. 

  Bon à savoir :   

Si les statuts le prévoient, il est possible de répondre à la demande de cession par écrit et donc de se passer du vote en AGE.                                                                                                                                  

Un agrément est obtenu si une double majorité y consent. La double majorité est constituée par la moitié des associés représentant la moitié des parts sociales

Exemple : si la société a 10 associés et 1 000 parts sociales, l'autorisation sera acquise si 5 associés répondent favorablement et que les parts de ces 5 associés équivalent à 500 parts sociales.

💡 Il se peut qu'une majorité plus importante soit prévue dans les statuts.

📌 A retenir :       

La formalité de l'agrément ne doit pas être négligée car, à défaut, la cession est susceptible d'être annulée.

Que se passe-t-il en cas de refus ?

Dans l'hypothèse d'un refus, vous disposez de 3 mois pour faire racheter vos titres par vos pairs ou par un tiers étranger à la SARL.

Si la vente n'est pas réalisée à l'issu du délai indiqué, c'est la SARL qui aura l'obligation de les acheter au prix fixé par l'expert. Elle procédera ensuite à la réduction de son capital social afin d'annuler les parts objet de la cession.

⚠ Attention !
Vous ne pouvez pas contraindre la SARL à racheter vos parts si vous les détenez depuis moins de 2 ans.

 Bon à savoir       

Si la SARL ne convoque aucune AGE pour statuer sur l'agrément, son silence vaut acceptation au bout de 3 mois. Ce délai commence à courir à compter de la réception de la demande formulée par l'associé sortant.

Agrément facultatif pour la cession entre associés 

En principe, les cessions de parts sociales sont libres entre associés d'une même SARL. Pour autant, il est possible de prévoir un agrément dans les statuts pour les cessions entre associés.

Il en est de même pour les cessions de parts sociales au profit des membres de votre famille (conjoints, ascendants et descendants). 

👉 Un associé veut vendre des parts à ses enfants. En théorie, cette cession se fait sans autorisation. Mais si les statuts stipulent un agrément, les autres associés doivent autoriser la cession pour qu'elle soit régulière.  

📌 A retenir :       

Soyez vigilants si le projet de cession est financé par vos  biens communs. Les biens communs sont des biens matériels ou même des sommes d'argent appartenant à vous et à votre conjoint. 

Si cette situation se présente, une nouvelle obligation apparaît : informer son conjoint du projet et obtenir son autorisation (4).  

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Concrétisation du projet de vente des parts : étape 3 

La rédaction de l'acte de cession des parts sociales 

L'acte de vente est rédigé par écrit pour des raisons de preuve. Le document doit comporter les mentions suivantes :

  • les coordonnées respectives du cédant et du cessionnaire ; 
  • le nombre de parts sociales vendues ; 
  • le prix de la cession ; 
  • l'acceptation du cessionnaire. 

Les formalités de l'après-cession

La réussite du projet de cession impose une mise à jour des statuts de la SARL. Les associés doivent alors se réunir en AGE. 

Ensuite, il convient de procéder à l'information des tiers. Pour y parvenir, une copie de l'acte de cession doit être déposée au siège social de la SARL. Le gérant est alors tenu de remettre un exemplaire des statuts modifiés au greffe du tribunal de commerce.

👉  Le tribunal compétent est celui du lieu où la SARL a son siège social.

Le nouvel associé devra également payer des droits d'enregistrement auprès de l'administration fiscale. Ils correspondent à 3% du montant de la cession après un abattement du montant de la cession à hauteur de 23 000 euros. Ce droit est porté à 5% si la SARL a une prépondérance immobilière ; c'est-à-dire, si son objet porte, notamment, sur la vente ou la location immobilière (5)

Lorsque ces formalités sont accomplies, la cession est parfaite. L'acquéreur des parts sociales devient associé dans la SARL.  De fait, il obtient les droits et obligations attachés à sa qualité d'associé notamment le droit de vote immédiat et le droit aux dividendes de la société. 

Références : 

(1) Article 1583 du Code civil
(2) Article 1843-4 du Code civil
(3) Article L223-14 du Code de commerce
(4) Article 1832-2 du Code civil
(5) Article 726 du Code général des impôts

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