Etape 1 : combien vendre et comment fixer le prix de ses parts de SARL ?

La loi définit la vente comme un accord sur une chose et sur son prix (1). La cession de parts sociales n'échappe pas à cette logique. Peu importe à qui vous vendez vos parts sociales, il vous faudra commencer par définir un prix. Cette valeur doit non seulement être sérieuse, mais également déterminée ou déterminable.

💡 Si vous ne parvenez pas à vous mettre d'accord sur le prix de cession, vous pouvez solliciter un expert (2).

Etape 2 : autorisation des associés  

L'autorisation préalable des coassociés n'est pas systématique. Le cédant peut en être dispensé selon la qualité de l'acquéreur, ou même en raison des dispositions prévues dans les statuts de la SARL.  

Il existe en effet 2 situations distinctes : 

1. Agrément obligatoire pour la cession à des tiers

Dans une SARL, toute cession de parts sociales à destination d'un tiers doit préalablement être autorisée par les associés (3).

👉 On désigne ici par le mot "tiers", toute personne qui n'est pas associée de la SARL avant la vente des parts sociales.  

Comment obtenir cette autorisation ?

Information des associés

Pour obtenir l'autorisation de vos coassociés, il convient tout d'abord de les informer de votre projet de cession. Cette information doit être transmise par tout moyen conférant date certaine. L'envoi d'une lettre recommandée avec accusé réception est donc possible. Elle est à adresser à chaque associé ainsi qu'à la société.

Organisation d'une assemblée générale extraordinaire (AGE)

Une fois informé, le gérant de la SARL convoque sous 8 jours une assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette réunion donne lieu à un vote au cours duquel les associés accordent ou refusent l'agrément puis à la rédaction d'un procès-verbal.

  Bon à savoir :   

Si les statuts le prévoient, il est possible de répondre à la demande de cession par écrit et donc de se passer du vote en AGE.                                                                                                                                  

Un agrément est obtenu si une double majorité y consent. La double majorité est constituée par la moitié des associés représentant la moitié des parts sociales. 

👉Exemple : si la société a 10 associés et 1 000 parts sociales, l'autorisation sera acquise si 5 associés répondent favorablement et que les parts de ces 5 associés équivalent à 500 parts sociales.

⚠ Attention ! Une majorité plus importante peut être requise par les statuts.

📌 A retenir :       

La formalité de l'agrément ne doit pas être négligée car, à défaut, la cession est susceptible d'être annulée.

Que se passe-t-il en cas de refus ?

Dans l'hypothèse d'un refus, vous disposez de 3 mois pour faire racheter vos titres par vos pairs ou par un tiers étranger à la SARL.

Si la vente n'est pas réalisée à l'issue du délai indiqué, c'est la SARL qui aura l'obligation de les acheter au prix fixé par l'expert. Elle procédera ensuite à la réduction de son capital social afin d'annuler les parts objet de la cession.

⚠ Attention ! Vous ne pouvez pas contraindre la SARL à racheter vos parts si vous les détenez depuis moins de 2 ans.

 Bon à savoir :        

Si la SARL ne convoque aucune AGE pour statuer sur l'agrément, son silence vaut acceptation au bout de 3 mois. Ce délai commence à courir à compter de la réception de la demande formulée par l'associé sortant.

2. Agrément facultatif pour la cession entre associés 

En principe, les cessions de parts sociales sont libres entre associés d'une même SARL. Pour autant, il est possible de prévoir un agrément dans les statuts pour les cessions entre associés.

Il en est de même pour les cessions de parts sociales au profit de certains membres de votre famille (conjoints, ascendants et descendants) (4). 

👉 Exemple : un associé veut vendre des parts à ses enfants. En théorie, cette cession se fait sans autorisation mais si les statuts stipulent un agrément, les autres associés doivent autoriser la cession pour qu'elle soit régulière.  

📌 A retenir :       

Soyez vigilant si le projet de cession est financé par vos  biens communs, selon votre régime matrimonial. 

Si cette situation se présente, une nouvelle obligation apparaît : informer son conjoint du projet et obtenir son autorisation (5).  

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Etape 3 : concrétisation du projet de vente des parts  

La rédaction de l'acte sous seing privé 

 L'acte de vente est rédigé par écrit pour des raisons de preuve. Le document doit comporter les mentions suivantes :

  • les coordonnées respectives du cédant et du cessionnaire ; 
  • le nombre de parts sociales vendues ; 
  • le prix de la cession ; 
  • l'acceptation du cessionnaire. 

Le coût et les formalités de l'après-cession 

Mise à jour des statuts et AGE

La réussite du projet de cession impose une mise à jour des statuts de la SARL. Les associés doivent alors se réunir en AGE. 

Formalités en vue de l'opposabilité de la cession

Opposabilité à la SARL

Le rachat des parts sociales devant être constaté par écrit, il devient opposable à la société (important pour l'acquéreur s'il veut s'en prévaloir) soit par :

  • le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt ;

  • une signification de l'acte à la société, par voie d'huissier ;

  • l'acceptation de la société, par l'intermédiaire de son gérant, dans un acte authentique.

Opposabilité aux tiers

Ensuite, il convient de procéder à l'information des tiers. Pour y parvenir, une copie de l'acte de cession doit être déposée au siège social de la SARL. Le gérant est alors tenu de remettre un exemplaire des statuts modifiés au Greffe du tribunal de commerce.

Les cessions de parts sociales ne sont donc opposables aux tiers qu'après :

  • accomplissement des formalités d'opposabilité à la société ;

  • et publication de la modification statutaire au registre du commerce et des sociétés (RCS) ; ce dépôt pouvant être effectué par voie électronique (6).

👉 Le tribunal compétent est celui du lieu où la SARL a son siège social.

Paiement de droits d'enregistrement
Le nouvel associé devra également payer des droits d'enregistrement auprès de l'administration fiscale. Ils correspondent à 3% du montant de la cession après un abattement du montant de la cession à hauteur de 23 000 euros. Ce droit est porté à 5% si la SARL a une prépondérance immobilière ; c'est-à-dire, si son objet porte, notamment, sur la vente ou la location immobilière (7). 

Lorsque ces formalités sont accomplies, la cession est parfaite. L'acquéreur des parts sociales devient associé dans la SARL. De fait, il obtient les droits et obligations attachés à sa qualité d'associé, notamment le droit de vote immédiat et le droit aux dividendes de la société.
Références : 

(1) Article 1583 du Code civil
(2) Article 1843-4 du Code civil
(3) Article L223-14 du Code de commerce
(4) Article L223-13 Code de commerce
(5) Article 1832-2 du Code civil
(6) Article 1865 du Code civil
(7) Article 726 du Code général des impôts