Étape 1 : calculez le prix/valeur de ses parts de SARL
La loi définit la vente comme un accord sur une chose et sur son prix (1).
La cession de vos parts sociales de société à responsabilité limitée (SARL) n'échappe pas à cette logique : peu importe à qui vous vendez vos parts sociales, il vous faudra commencer par définir un prix.
Cette valeur doit non seulement être sérieuse, mais également déterminée (2) et non dérisoire (3).
Étape 2 : vendre ses parts sociales peut rendre nécessaire l'obtention de l'agrément des autres associés
Dans la plupart des cas, l'agrément des autres associés de la société est requis, mais il n'est pas systématiquement obligatoire d'obtenir leur autorisation préalable.
Il existe en effet des situations où le cédant peut être dispensé de cette exigence en fonction de la qualité de l'acquéreur.
Comment céder des parts sociales d'une SARL à un tiers ?
Dans une SARL, toute cession de parts sociales à destination d'un tiers doit préalablement faire l'objet d'un agrément des associés. En d'autres termes, cette cession doit être autorisée par les associés (4).
On désigne ici par le mot "tiers", toute personne qui n'est pas associée de la SARL avant la cession des parts sociales.
Cette procédure d'agrément est d'ordre public, ce qui signifie, en pratique, que les statuts ne peuvent pas y déroger.
La procédure d'agrément nécessite le respect de plusieurs étapes, parmi lesquelles :
- la notification du projet de cession ;
- la convocation de principe, dans un délai déterminé, d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) par le gérant de la SARL pour procéder au vote relatif à l'agrément du nouvel acquéreur potentiel (5).
Pour en savoir plus sur le formalisme à respecter et la procédure à suivre pour obtenir l'agrément nécessaire à la cession, consultez notre dossier dédié !
Agrément facultatif pour la cession entre associés ou à certains proches
En principe, les cessions de parts sociales sont libres entre associés d'une même SARL. Pour autant, il est possible de prévoir un agrément dans les statuts pour les cessions entre associés (6).
Il en est de même pour les cessions de parts sociales au profit de certains membres de votre famille (conjoint, ascendants et descendants) (7). Pour en savoir plus, consultez notre dossier dédié à la question !
Étape 3 : concrétisez votre projet de vente de parts sociales
La rédaction de l'acte sous seing privé ou notarié
L'acte de cession de parts sociales prend la forme d'un acte sous seing privé ou notarié (8), et en autant d’exemplaires qu’il y a de parties ayant un intérêt distinct à la cession, c’est-à-dire autant d’exemplaires qu’il y a de cédants et d’acquéreurs (9).
L'accomplissement des formalités administratives et juridiques requises
Mise à jour des statuts et AGE
La réussite du projet de cession impose une mise à jour des statuts de la SARL. Les associés doivent alors se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Formalités à accomplir pour rendre la cession opposable à la société
La cession des parts sociales devient opposable à la société (8) :
-
soit via le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt ;
-
soit via une signification extrajudiciaire de l'acte à la société, par un commissaire de justice ;
-
soit via l'acceptation de la société, par l'intermédiaire de son gérant, dans un acte authentique.
Formalités à accomplir pour rendre la cession opposable aux tiers
Ensuite, il convient de procéder à l'information des tiers.
Pour ce faire, outre l'accomplissement des formalités nécessaire pour rendre la cession opposable à la société, la loi prévoit que les statuts modifiés doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des sociétés (RCS), via l'utilisation du guichet électronique des formalités d'entreprises (10).
(1) Article 1583 du Code civil (2) Article 1591 du Code civil (3) Article 1169 du Code civil (4) Article L223-14 du Code de commerce (5) Article R223-12 du Code de commerce (6) Article L223-16 du Code de commerce (7) Article L223-13 du Code de commerce (8) Article L221-14 du Code de commerce sur renvoi de l'article L223-17 du Code de commerce (9) Article 1375 du Code civil (10) Articles L221-14 et R123-77 du Code de commerce
Simple et clair