Étape 1 : calculez le prix/valeur de ses parts de SARL 

La loi définit la vente comme un accord sur une chose et sur son prix (1).

La cession de vos parts sociales de société à responsabilité limitée (SARLn'échappe pas à cette logique : peu importe à qui vous vendez vos parts sociales, il vous faudra commencer par définir un prix.

Cette valeur doit non seulement être sérieuse, mais également déterminée (2) et non dérisoire (3).

illustration

Besoin d'en savoir plus sur la cession de parts de SARL ? 

Découvrez notre dossier dédié à la question : modalités, conditions, fiscalité, etc... Nos juristes décryptent les informations essentielles à ce sujet !

Étape 2 : vendre ses parts sociales peut rendre nécessaire l'obtention de l'agrément des autres associés

Dans la plupart des cas, l'agrément des autres associés de la société est requis, mais il n'est pas systématiquement obligatoire d'obtenir leur autorisation préalable.

Il existe en effet des situations où le cédant peut être dispensé de cette exigence en fonction de la qualité de l'acquéreur.

Comment céder des parts sociales d'une SARL à un tiers ?

Dans une SARL, toute cession de parts sociales à destination d'un tiers doit préalablement faire l'objet d'un agrément des associés. En d'autres termes, cette cession doit être autorisée par les associés (4).

On désigne ici par le mot "tiers", toute personne qui n'est pas associée de la SARL avant la cession des parts sociales.

Cette procédure d'agrément est d'ordre public, ce qui signifie, en pratique, que les statuts ne peuvent pas y déroger.

La procédure d'agrément nécessite le respect de plusieurs étapes, parmi lesquelles : 

  • la notification du projet de cession ;
  • la convocation de principe, dans un délai déterminé, d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) par le gérant de la SARL pour procéder au vote relatif à l'agrément du nouvel acquéreur potentiel (5)
illustration

Bon à savoir :

Un agrément est obtenu si une double majorité y consent. La double majorité est constituée par la moitié des associés représentant la moitié des parts sociales (4).
Par exemple, si la société a 10 associés et 1 000 parts sociales, l'autorisation sera acquise si 5 associés répondent favorablement et que les parts de ces 5 associés équivalent à 500 parts sociales.
Attention : une majorité plus importante peut être requise par les statuts.
 

Pour en savoir plus sur le formalisme à respecter et la procédure à suivre pour obtenir l'agrément nécessaire à la cession, consultez notre dossier dédié !

Agrément facultatif pour la cession entre associés ou à certains proches

En principe, les cessions de parts sociales sont libres entre associés d'une même SARL. Pour autant, il est possible de prévoir un agrément dans les statuts pour les cessions entre associés (6).

Il en est de même pour les cessions de parts sociales au profit de certains membres de votre famille (conjoint, ascendants et descendants) (7)Pour en savoir plus, consultez notre dossier dédié à la question !

illustration

Besoin d'informations fiables au quotidien ?

D'un accès illimité à notre base de données et à nos dossiers ? D'un contact téléphonique avec nos juristes ? Découvrez nos offres d'abonnement pour les professionnels !

Étape 3 : concrétisez votre projet de vente de parts sociales

La rédaction de l'acte sous seing privé ou notarié

L'acte de cession de parts sociales prend la forme d'un acte sous seing privé ou notarié (8), et en autant d’exemplaires qu’il y a de parties ayant un intérêt distinct à la cession, c’est-à-dire autant d’exemplaires qu’il y a de cédants et d’acquéreurs (9)

L'accomplissement des formalités administratives et juridiques requises

Mise à jour des statuts et AGE

La réussite du projet de cession impose une mise à jour des statuts de la SARL. Les associés doivent alors se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE). 

Formalités à accomplir pour rendre la cession opposable à la société 

La cession des parts sociales devient opposable à la société (8) :

  • soit via le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt ;

  • soit via une signification extrajudiciaire de l'acte à la société, par un commissaire de justice ;

  • soit via l'acceptation de la société, par l'intermédiaire de son gérant, dans un acte authentique.

illustration

Une question juridique ?

Nos juristes vous répondent gratuitement, une première fois, en 24h.

Formalités à accomplir pour rendre la cession opposable aux tiers 

Ensuite, il convient de procéder à l'information des tiers.

Pour ce faire, outre l'accomplissement des formalités nécessaire pour rendre la cession opposable à la société, la loi prévoit que les statuts modifiés doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des sociétés (RCS), via l'utilisation du guichet électronique des formalités d'entreprises (10).

illustration

Bon à savoir :

La vente de parts sociales de SARL a également des conséquences fiscales importantes, tant du point de vue des droits d'enregistrement applicables que de l'imposition de l'éventuelle plus-value enregistrée par le cédant des parts. Retrouvez tous les détails dans notre dossier dédié !

Références :
 
(1) Article 1583 du Code civil
(2) Article 1591 du Code civil
(3) Article 1169 du Code civil
(4) Article L223-14 du Code de commerce
(5) Article R223-12 du Code de commerce
(6) Article L223-16 du Code de commerce
(7) Article L223-13 du Code de commerce
(8) Article L221-14 du Code de commerce sur renvoi de l'article L223-17 du Code de commerce
(9) Article 1375 du Code civil
(10) Articles L221-14 et R123-77 du Code de commerce