💡À retenir :
✔️ L'augmentation du capital social d'une SARL peut permettre l'accueil de nouveaux associés. Généralement, elle est synonyme de nouveaux fonds, susceptibles de renforcer la viabilité financière de la société.
✔️ L'augmentation de capital se traduit par la création de nouvelles parts sociales, ou l'élévation du montant nominal des parts sociales existantes.
✔️ Elle peut nécessiter la réalisation de nouveaux apports, en numéraire ou en nature, ou encore l'incorporation de bénéfices non distribués ou de réserves.
✔️ La validité de l'opération nécessite le respect des règles de quorum et de majorité applicables, qui diffèrent selon la date de création de la société.
✔️ Une fois l'opération réalisée, certaines formalités légales doivent être accomplies.
Pourquoi augmenter le capital social d'une société ? Quel(s) avantage(s) ?
Augmenter le capital social d'une société à responsabilité limitée (SARL) peut vous permettre :
- d'accueillir de nouveaux associés au sein de la société, afin de bouleverser le rapport de forces existant ou de profiter de leur expérience et de leur expertise dans le domaine d'activité de la structure ;
- de recueillir de nouveaux fonds afin de développer l'activité de la société via l'achat de nouveau matériel, du recrutement temporaire ou permanent de personnel (recrutement de stagiaires, intérimaires, travailleurs en contrat à durée indéterminée, etc.), d'acquisition de locaux plus grands, etc. ;
- de renforcer sa crédibilité financière à l'égard de la concurrence et de ses partenaires.
Forte d'enjeux, l'augmentation du capital social d'une SARL reste néanmoins une opération strictement encadrée.
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Comment faire pour augmenter le capital social d'une SARL ? Principe et exemple
💡 L'augmentation de capital peut se matérialiser :
- par la création de nouvelles parts sociales, qui peuvent être acquises par les associés existants ou par de nouveaux associés ;
- par l'élévation du montant nominal des parts sociales existantes, auquel cas seule la valeur des parts (et non leur nombre) augmente.
Exemple : le capital social d'une SARL, d'une valeur totale de 10.000 euros, est divisé en 100 parts d'une valeur nominale de 100 euros chacune. La SARL est détenue par Monsieur A, à 50 %, et par Monsieur B, à 50 %. Chaque associé détient donc 50 parts. Ils décident ensemble d'une augmentation de capital, et s'engagent à réaliser un nouvel apport numéraire de 5.000 euros chacun.
Concrètement, leurs 2 nouveaux apports de 5.000 euros (10.000 euros au total) peuvent donner lieu :
- à une augmentation de la valeur nominale des 100 parts sociales existantes, la passant de 100 euros à 200 euros ;
- à une augmentation du nombre de parts sociales, en doublant leur nombre de 100 à 200 (pour une valeur nominale équivalente à 100 euros).
Apports en numéraire, en nature, incorporation de réserves ou de bénéfices
L'augmentation du capital d'une SARL peut s'effectuer de différentes manières (liste non-exhaustive) :
- via la réalisation d'apports en numéraire (en argent), dont les conditions de dépôt et de retrait font l'objet de règles strictes (notamment en termes de délais) ;
- via la réalisation d'apports en nature, qui nécessite généralement la désignation d'un commissaire aux apports en amont de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) appelée à se prononcer sur l'opération ;
- via l'incorporation de bénéfices non distribués ou de réserves, selon des règles de majorité différentes de celles de droit commun.
🔍 Vous pourriez être intéressé par notre Modèle de dépôt au greffe du rapport d’évaluation du commissaire aux apports dans le cadre d'une augmentation de capital (SARL)
Bon à savoir :
La souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire n'est possible qu'à la condition que le capital antérieur de la SARL ait été intégralement libéré au jour de l'augmentation de capital (1). Pour rappel, le capital social est considéré comme "intégralement libéré" si tous les apports en numéraire ont été intégralement versés sur le compte bancaire de l'entreprise.
Assemblée générale extraordinaire (AGE), procès-verbal (PV), règles de quorum et de majorités
Théoriquement, l'augmentation de capital peut faire l'objet d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) unique, actant l'opération et modifiant les statuts en conséquence. Cela n'est possible qu'à la condition que l'augmentation de capital ait préalablement fait l'objet d'un accord amiable de tous les associés, anciens et éventuels nouveaux.
En pratique, il est néanmoins fréquent :
- qu'une première AGE se prononce sur le principe et les modalités de l'augmentation de capital envisagée ;
- qu'une deuxième AGE constate la réalisation définitive de l'opération et donne lieu à la modification des statuts, sous réserve du respect de conditions de majorités et de quorum spécifiques.
Ces deux AGE donnent lieu à la rédaction d'un procès-verbal (PV).
Attention : seule une décision collective extraordinaire (AGE) permet de modifier les statuts de la SARL.
💡 Téléchargez notre modèle de Procès-verbal de la première Assemblée Générale Extraordinaire fixant l’augmentation de capital (SARL)
Les règles de majorité applicables diffèrent selon que la SARL a été constituée avant ou à compter du 4 août 2005 (2) :
- pour les sociétés constituées avant le 4 août 2005, l'augmentation de capital est décidée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, sans qu'aucun quorum ne soit requis ;
- pour les sociétés constituées depuis le 4 août 2005, les modifications sont décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés. La décision d'augmenter le capital ne peut en outre être prise que si les associés présents ou représentés possèdent un nombre minimal de parts sociales :
- sur 1ère convocation, 1/4 des parts sociales ;
- sur 2ème convocation, 1/5 de celles-ci.
Notez néanmoins qu'il existe des exceptions à ces règles : pour plus de détails, consultez notre dossier dédié !
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Augmentation de capital d'une SARL : quelles formalités de publicité ?
L'augmentation du capital social d'une SARL nécessite l'accomplissement de certaines formalités légales, notamment :
- l'insertion d'un avis modificatif dans un support d'annonces légales, comprenant notamment (3) :
- la raison sociale ou la dénomination sociale de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ;
- la forme de la société ;
- le montant du capital social ;
- l'adresse du siège social ;
- le numéro unique d'identification de l'entreprise, la mention Registre du commerce et des sociétés (RCS) suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée et le numéro unique d'identification de la société à l'INSEE ;
- l'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle ;
- le dépôt d'une demande d'inscription modificative au RCS via le guichet unique électronique des formalités d'entreprise (4).
Pour connaître l'intégralité des démarches nécessaires, consultez notre dossier spécial !
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