SARL : Comment tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE) ?

Le rôle de l'assemblée générale extraordinaire

L'AGE permet de réunir les associés d'une SARL pour prendre une décision importante qui concerne la vie de la société et qui doit faire l'objet d'une discussion entre eux, notamment dans le cadre de la modification des statuts. 

Cela peut être :

• le changement de siège social ;

• la modification de l'objet social de la société ;

• la modification de la forme sociale ;

• en cas de fusion, scission, ou un apport partiel d'actif ;

• la modification dans la répartition des bénéfices…

La réunion d'une AGE peut être faite à la demande  (1) :

• d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ;

• d'un ou plusieurs associés détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales.

Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés. Les statuts peuvent prévoir d'autres cas pour lesquels les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire.

La convocation à l'AGE

Avant l'organisation de toute assemblée générale, il y a certaines règles à respecter. Le gérant de la SARL doit procéder à la convocation de l'assemblée générale ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un (1).

La convocation doit être adressée aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception en respectant un délai de 15 jours minimum avant la tenue de l'AGE (3). Toutefois ce délai peut être réduit à 8 jours quand l'assemblée est convoquée en raison du décès du gérant unique de la société. Le délai de convocation fixé par les textes n'est qu'un minimum, les statuts peuvent prévoir un délai plus long.

La convocation à la prochaine assemblée générale extraordinaire doit nécessairement contenir l'ordre du jour et certains documents doivent être annexés à la convocation, notamment (4) : 

• le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par le ou les gérants ;

• le texte des projets de résolutions proposées ;

• le rapport du commissaire aux comptes (s'il y en a un).

Il est important de respecter ces règles de convocation. En effet, si l'une d'elle n'est pas respectée, l'assemblée générale extraordinaire pourra faire l'objet d'une annulation. Toutefois, une action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés (3).

Le déroulement d'une AGE

Le gérant ou l'un d'eux, en cas de pluralité, préside l'assemblée générale extraordinaire. C'est le président qui a la charge de mener les discussions concernant les résolutions énoncées dans l'ordre du jour. Celles-ci sont débattues et votées par l'ensemble des associés.

Des conditions de votes sont à respecter. Dans le cadre d'une SARL, les règles de quorum, varient selon que la société a été créée avant ou après le 4 août 2005 (5).

Pour les sociétés constituées avant le 4 août 2005, il n'y a aucune obligation de quorum.

En revanche, pour que la résolution soit adoptée, il faut que celle-ci soit votée par les associés représentant au moins 3/4 des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.

Pour les sociétés constituées depuis le 4 août 2005 (6), les décisions de modification des statuts, ne peuvent être prises que si les associés présents ou représentés possèdent un nombre minimal de parts sociales :

• sur 1ère convocation, 1/4 des parts sociales ;
• sur 2ème convocation, 1/5 des parts sociales.

Les modifications sont décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l'exception du déplacement du siège social.

Lorsque les résolutions énoncées dans l'ordre du jour ont été votées, le gérant doit établir le procès-verbal d'assemblée afin de constater les décisions prises. 

Cet écrit doit obligatoirement contenir les mentions suivantes (7):

• la date et le lieu de réunion ;

• les noms et prénoms, ainsi que la qualité du président ;

• les noms et prénoms des associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chacun ;

• les documents et les rapports soumis à l'assemblée ;

• un résumé des débats ;

• le texte des résolutions mises aux voix ;

• le résultat des votes.

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Références :
(1) Article L223-27 du Code de commerce et loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives, art 17, I
(2) Article L223-18 du Code de commerce
(3) Article R223-20 du Code de commerce
(4) Article L223-26 du Code de commerce
(5) Loi n°2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises
(6) Article L223-30 du Code de commerce
(7) Article R223-24 du Code de commerce