Notification du gérant (SARL) au cédant de refus d’agrément de la cession de parts

En votre qualité de gérant de SARL, vous avez reçu, de la part de l’un des associés, la notification d’un projet de cession de parts à un tiers, mais l’assemblée générale des associés a refusé d’octroyer l’agrément nécessaire au potentiel acquéreur. 

Vous souhaitez notifier cette décision à l’associé cédant.

La lettre notifiant à l’associé cédant le refus d’agrément de l’acquéreur de ses parts sociales doit être envoyée en recommandé avec avis de réception par le gérant de la société (article R223-12 du Code de commerce). 

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de 3 mois (éventuellement prolongé de 6 mois) à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé par un expert désigné soit par les parties, soit par jugement du président du tribunal de commerce (article 1843-4 du Code civil), sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts (article L223-14 du Code de commerce). 

Cette possibilité ne peut être mise en œuvre que si le cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans, excepté s'il a obtenu les parts par succession, liquidation de communauté de bien entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant. 

Si la société, le tiers ou les associés n'ont pas acheté les parts sociales dont la cession a été rejetée, à l'expiration du délai imparti, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue. 

Notez que la société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.  

Attention à respecter le délai de 3 mois à compter de la notification du projet de cession pour informer le cédant du refus car, une fois le délai écoulé, l’agrément est réputé acquis.