Qu'est-ce qu'un préambule aux statuts de votre entreprise ?

Juriste rédactrice web

4.411 vues · Mis à jour le 02 août 2021

Vous êtes en phase de création de votre société et vous vous demandez quels sont les actes juridiques à rédiger ? Sachez qu'en dehors des statuts, les associés fondateurs d'une société peuvent prévoir des actes annexes qui viendront compléter ces statuts. Ainsi, il est possible d'établir un préambule aux statuts, qui peut servir de guide à l'interprétation de ces derniers. Le préambule a une valeur juridique et peut engager dans certains cas la responsabilité des associés. Qu'est-ce qu'un préambule aux statuts ? A quel moment le rédiger ? Quelle est sa valeur juridique ? Voici ce que vous devez savoir.

Qu'est-ce qu'un préambule aux statuts de votre entreprise ?

Sommaire

Qu'est-ce qu'un préambule aux statuts d'une société ?

Le préambule fait partie des annexes aux statuts d'une société que les associés fondateurs peuvent choisir de rédiger lors de la constitution de celle-ci.

C'est un document dans lequel les fondateurs peuvent rappeler en des termes très généraux, les raisons qui les ont poussé à créer la société, les objectifs qu'ils visent et si nécessaire, les principes d'organisation qui doivent régir la société.

Les termes utilisés doivent être plus évasifs que ceux exprimés pour définir l'objet social.

Bon à savoir :

En dehors du préambule, les fondateurs d'une société peuvent également prévoir d'autres actes annexes aux statuts. Il s'agit :

du règlement intérieur : il est différent du règlement intérieur d'entreprise qui vise à régir la discipline dans l'entreprise. Le règlement intérieur des statuts précise le mode de fonctionnement interne de la société. Il définit généralement les règles concernant la tenue des assemblées générales, les modes de consultation des associés, les conditions de délibération des organes de décision…) ;
des actes annexés aux statuts lors de la demande d'immatriculation : ce sont les actes accomplis pour le compte de la société en formation qui permettent aux associés d'être remboursés des frais de création de la société par le biais d'une reprise des actes. On peut également annexer aux statuts, le rapport du commissaire aux comptes sur l'évaluation des apports en nature.

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A quel moment rédiger un préambule ?

La rédaction du préambule est toujours facultative, il revient donc aux fondateurs d'en prévoir un ou pas, selon qu'ils veulent ou non faire figurer leur volonté lors de la constitution de la société.

Il peut être inséré avant le texte même des statuts ou dans un pacte d'associés, dans ce dernier cas, il précède les clauses du pacte d'associés.

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Quelle est la valeur juridique du préambule ?

La valeur juridique du préambule dépend de l'acte dans lequel il est inséré. Ainsi, le préambule aux statuts, et publié avec ces derniers, peut être considéré comme formant un tout avec eux et devant être exécuté sans dissociations (1).

Cependant, la jurisprudence est nuancée car certains juges considèrent que les statuts ont une valeur supérieure à celle du préambule (2).

Il peut donc servir de guide à l'interprétation des statuts.

Il faut faire attention au contenu du préambule car une fois rendu public avec les statuts, les tiers peuvent s'en prévaloir et donc engager la responsabilité des associés en cas de violation des dispositions contenues dans ce préambule.

Le préambule aux pactes d'associés est quant à lui, confidentiel comme les pactes eux-mêmes. Il a donc une force moins contraignante et les tiers ne peuvent pas s'en prévaloir vu qu'il n'est pas publié. Il a également une valeur inférieure au pacte car les engagements inscrits dans le préambule ne créent pas d'obligation au titre du pacte.

Bon à savoir :

Il est possible de limiter la force juridique du préambule aux statuts en insérant une clause nommée “clause des quatre coins”. Cette clause permet de limiter une interprétation des statuts aux juges. Le juge ne pourra donc pas se servir du préambule pour interpréter les statuts en cas de litige et devra se tenir uniquement au contenu des statuts.

La rédaction des actes annexes aux statuts tels que le préambule et l'insertion d'une “clause des quatre coins” pour limiter le pouvoir d'interprétation du juge est très délicate. Il est donc conseillé de faire appel à des professionnels comme un avocat.