Sauf dérogation prévue par les statuts, les parts de SARL sont librement cessibles entre les associés de la SARL, entre époux ou entre un père ou une mère et ses enfants et inversement.
Ce sont les seuls cas (hors succession ou liquidation de communauté de biens entre époux) où, sauf dispositions particulières des statuts, la liberté de cession des parts de SARL est totale (1).
Outre ces hypothèses, la cession de parts de SARL à des tiers étrangers à la société est nécessairement soumise à l'accord (l'agrément) des autres associés (2).
Lorsque vous avez cédé les parts de la SARL à votre mère, il s'agissait d'un acte dont vous étiez libre, puisqu'il était question d'une cession au profit de l'un de vos ascendants.
La cession des parts ainsi acquises par votre mère à votre sœur était également en principe libre, car il s'agissait d'une cession à l'un de ses descendants.
Néanmoins, la société a pu soupçonner une fraude de votre part, en considérant que la vente de vos parts à votre mère puis la cession, par celle-ci, des titres à votre sœur avaient pour seul objet de contourner la procédure d'agrément obligatoire si vous aviez directement cédé vos parts de SARL à votre sœur.
En effet, si vous aviez voulu céder vos parts de SARL à votre sœur, vous auriez dû, comme la loi l'impose, obtenir l'accord (= l'agrément) de vos associés avant d'y procéder.
C'est peut-être pour cette raison que la société demande la nullité des cessions successives. L'issue de cette demande dépend des circonstances précises des deux cessions et de votre intention première, frauduleuse ou pas.
En cas de litige, il appartiendra au juge d'évaluer la situation.
Très bien, je recommande