Directoire

Organe collectif mis en place dans certains sociétés composé d'associés désignés par le Conseil de surveillance dont le rôle est de gérer et d'administrer.

Concernant la transparence de la rémunération des dirigeants ,le nouvel article 157-3 de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés est ainsi rédigé .

" - Le rapport rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social et à chacun des dix salariés les mieux rémunérés. " Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires et de ces salariés a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article 357-1.

" Ce rapport comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires et de ces salariés durant l'exercice. " Il rend également compte :

" - du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article 208-4 ;

" - du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article 357-1 ;

" - du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux deux alinéas précédents.

" Ce rapport indique également :
" - le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article 208-4, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;

" - le nombre et le prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. "

Relativement au nombre des mandats sociaux, dans une réponse ministérielle n° 15662, (JO AN Q, 4 août 2003, p. 6209) le Garde des sceaux a estimé que l'adoption de la loi n° 2002-1303 du 29 octobre 2002 relative à la limitation du nombre de mandats de dirigeants de sociétés anonymes, rend applicables à ce cumul les règles qui suivent. Le principe général est que le nombre de mandats d'administrateur de société anonyme qui peut être exercé par une même personne physique est limité à cinq. Toutefois, ne sont pas comptés les mandats détenus au sein des filiales, cotées ou non, de la société dont la personne est administrateur, et cela, quel que soit le nombre de ces mandats. Une telle dérogation permet ainsi à la « société mère » de mieux gérer son groupe. Par ailleurs, lorsqu'une personne n'est pas administrateur d'une « société mère », mais est administrateur de plusieurs filiales non cotées d'une même société, ces mandats, dans la limite de cinq par groupe, ne comptent que pour un, pour le décompte global des cinq mandats autorisés. Ainsi, lorsqu'une personne ne détient que ce dernier type de mandats, elle peut être cinq fois administrateur de cinq groupes différents, c'est-à-dire détenir vingt-cinq mandats.

Textes :
Code de commerce (nouv.) art.L225-57 et s, L228-17, L225-109.
Décret n°67-236 du 23 mars 1967, art. 96 et s., L154, L155.

Bibliographie :
Caussin, La société à Directoire, JCP. 1977, ed.CI, 12451.
Chassery, Les attributions du Conseil de surveillance , Rev.tr.dr.com.1976, 449.
Le Cannu (P.) La société anonyme à directoire, Paris, LGDJ,1979.
Langlade, Le pouvoir de fournir des sûretés dans les sociétés commerciales, Rev.tr.dr.com., 1979, 355.
Merle (Ph.),Droit commercial : sociétés commerciales, Paris, Dalloz, 1998.
Labord (H.),Directoire et conseil de surveillance ... Paris, Dunod,1969.
Le Cannu, La société anonyme à directoire, thèse Bordeaux 1979.