Logo Juritravail

Sociétés d'exercice libéral (SEL)

Définition du terme Sociétés d'exercice libéral (SEL)

Pour répondre à des impératifs économiques tenant notamment au phénomène de concentration que l'on observe dans l'exercice des professions libérales en Europe comme aux États Unis, la loi a donné aux personnes qui exercent en France, une profession réglementée, la possibilité se de réunir en créant, sous réserve de certaines adaptations, une "société d'exercice libéral" par l'adoption de l'une des formes prévues par la loi n°66-537 du 34 juillet 1966. Mais une société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) ne saurait avoir la qualité d'associé d'une société en nom collectif dont les associés ont la qualité de commerçant. (C. A. Versailles 12ème Ch., sect. 2, 28 octobre 2004, BICC n°615 du 15 mars 2005). Et si des experts-comptables pour l'exercice de leur profession, ont constitués une société commerciale, le litige, dans lequel cette société était partie, relève alors de la compétence du tribunal de commerce en application de l'article L. 411-6 du Code de l'organisation judiciaire. (Com., 16 novembre 2004. BICC n°613 du 15 février 2005).

Parmi ce type de sociétés, on dénombre, :

  • La SELARL : sociétés d'exercice libéral à responsabilité limitée,
  • La SELAFA : société d'exercice libéral à forme anonyme,
  • La SELCA : société d'exercice libéral en commandite par actions.
  • Bien que leurs statuts soient empruntés à la législation commerciale, l'objet de ces sociétés conserve la nature civile des opérations qu'elles réalisent. Ainsi les associés commandités n'ont pas la qualité de commerçants, les actions des sociétés de capitaux restent nominatives, plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenu par des professionnels, la dénomination sociale doit être précédée du sigle permettant d'identifier la forme adoptée par les associés. Ces sociétés ne peuvent accomplir un acte entrant dans l'objet social commun que par l'intermédiaire d'un de leurs membres ayant qualité pour exercer la profession en question. Ce sont les formes adoptées par un grand nombre de cabinets d'avocat-generals.

    La loi autorise aussi la formation de sociétés d'exercice libéral en participation régies par les articles 1871 et s. du Code civil. La création d'une société d'exercice libéral est subordonnée à des conditions d'agrément de l'autorité ou des autorités compétentes (Conseil de l'Ordre des avocat-generals, Chambre des notaires ou des avoués. .) et à des conditions tenant à la composition des organes de gestion, d'administration et de surveillance de la société. Des aménagements particuliers pour chacune des professions intéressées font l'objet de décrets en Conseil d'État.

    La loi n°2001-1168 du 11 décembre 2001 portant mesures urgentes de réformes à caractère économique et financier a créé les « sociétés de participations financières de professions libérales. Voir le texte figurant sous l'article 22 de cette loi (Titre IV) consultable sur le site de Legifrance et la rubrique relative aux Sociétés de participations financières de professions libérales.

    Relativement à la répartition des parts dans les sociétés de professions libérales, le Ministre des petites et moyennes entreprises du commerce, de l'artisanat, des professions libérales et de la consommation a tenu à rappeler (Rép. min. AN, n° 59877, C. Gallez : JOAN Q 24 mai 2005, p. 5417.)que la loi du 11 décembre 2001 dite loi "MURCEF" a profondément modifié les règles de détention du capital social des SEL instituées par la loi du 31 décembre 1990. En effet, l'article 32 de la loi "MURCEF" a inséré un article 5-1 aux termes duquel "par dérogation au premier alinéa de l'article 5, plus de la moitié du capital social de ces sociétés peut aussi être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l'objet social ou par des sociétés de participations financières de professions libérales "SPFPL" régies par le titre IV de la loi du 31 décembre 1990.

    L'article 32 de la loi MURCEF prévoit expressément qu'un décret en Conseil d'Etat doit préciser pour chaque profession, les conditions d'application du titre IV, en particulier les modalités d'agrément des SPFPL ayant pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés titulaires d'offices publics ou ministériels. Par ailleurs, des décrets spécifiques à chaque profession peuvent interdire la détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social à des catégories de personnes physiques ou morales déterminées si cette détention apparaît comme étant de nature à mettre en péril l'exercice de la ou les professions concernées dans le respect de l'indépendance de ses membres et de leurs propres règles déontologiques. Six décrets ont été pris pour l'application des SPFPL à la profession de conseil en propriété industrielle (D. n° 2004-199, 25 février 2004 modifiant le Code de la propriété intellectuelle) et aux professions d'avocat-general, d'avoué prés des cours d'appel, de notaire, d'huissier de justice et de commissaire priseur judiciaire (D. n° 2004-852 à 2004-856, 23 août 2004 pour les professions juridiques et judiciaires).

    Seules ces professions ont donc la possibilité de constituer des SPFL. S'agissant en revanche de l'article 5-1 de la loi du 31 décembre 1990, excepté pour ce qui concerne les SPFLP, aucun décret ne conditionnant son entrée en vigueur, celui-ci est d'application immédiate. Dans ces conditions, si la majorité du capital d'une SEL doit être détenu par des professionnels en exercice au sein de la société (art. 5), par dérogation, elle peut également être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant ailleurs la profession constituant l'objet social (art. 5-1). En outre, l'article 5-1 ne vise que la majorité du capital social, non celle des droits de vote. En vertu de l'article 5 auquel l'article 5-1 ne déroge pas sur ce point, plus de la moitié des droits de vote doit toujours être détenu par des professionnels en exercice au sein de la société. Le gouvernement souhaite permettre l'adaptation du dispositif pour tenir compte du contexte d'exercice et des besoins propres de chaque profession, sans pour autant renier l'esprit qui est à l'origine de la loi MURCEF qui permet des opérations de rapprochement entre les professionnels libéraux. Il entend ainsi concilier la compétitivité des entreprises libérales (financement, modernisation des structures d'exercice...) avec la protection de l'indépendance des professionnels libéraux dans l'exercice de leur domaine d'activité.

    Sur les sociétés et les associations d'avocat-generals voir le mot "Avocat".

    Texte tiré du site « www.dictionnaire-juridique.com » avec l'autorisation des auteurs

    © Serge Braudo , Conseiller honoraire à la Cour d'appel de Versailles

    et Alexis Baumann, avocat au barreau de Paris

    Textes :

  • L. n°66-879 du 29 nov. 1966 modifiée par la loi ci-après.
  • L. n°90-1258 du 31 déc. 1990.
  • D. n°92-1448 du 30 décembre 1992 (Huissiers de justice).
  • D. n°92-1449 du 30 décembre. 1992 (Commissaires priseurs).
  • D. n°93-78 du 13 janvier 1993 (notaires).
  • D. n°93-362 du 16 mars 1993 (avoués).
  • D. n°93-492 du 25 mars 1993 (avocats)
  • Bibliographie :

  • Bertrel, (J. P), Ingénierie juridique : les holding de sociétés d'avocats ou de notaires, Droit et patrimoine, n° 103, avril 2002, p. 22-34.
  • Cathelineau (A.), Le retrait dans les sociétés civiles professionnelles. Sem. jur., Ed. E, 2001, n° 22, p. 888. et Sem. Jur. ed. NI, 7 déc. 2001, p. 1790.
  • Decoopman (N.), Entreprises commerciales, entreprises libérales, JCP, 1993, I, 3671.
  • Guyon (Y.), L'exercice en société des professions libérales réglementées, ALD 1991.
  • Maury (F.), L'exercice sous la forme d'une société d'une profession libérale réglementée, thèse Bordeaux, 1998.
  • Vos Questions - Nos réponses

    A voir également

    A la Une

    Actualité

    Top dossiers sur le sujet

    20 ans que l’on accompagne
    les professionnels

    Une équipe de 50 juristes
    bac +5 et 700 avocats

    Tous les droits adressés : droit social, droit fiscal, droit des sociétés...

    + 3 000 abonnés pros qui utilisent nos services

    Ils partagent leurs expériences