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Gérant de SARL : pouvoirs et responsabilités

Droit des Sociétés - Création Entreprise - Cessation Activité

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Page 1 du dossier Gérant de SARL : pouvoirs et responsabilités

Rédigé par MickaëlFelix - Mis à jour le 19 Décembre 2018

Afin que le gérant puisse accomplir tout acte de gestion dans l'intérêt de la société, la loi et les statuts de la Société à Responsabilité Limitée (SARL) prévoient, à cet effet, toute une palette de pouvoirs. Une vigilance s’impose car ses fonctions et son rôle divergent selon que l’interlocuteur est associé ou un tiers à la société. 


Les notions clés abordées dans ce dossier

  • Pouvoirs du gérant de SARL
  • Responsabilité et devoirs

Plan détaillé du dossier

16 Questions Essentielles

  • La responsabilité civile et pénale des cogérants est-elle différente selon qu'ils sont majoritaires ou minoritaires ?

  • Je suis gérant de SARL : quelles sont les conventions qui sont considérées par la loi comme des conventions réglementées ?

  • Je suis gérant de SARL : puis-je déléguer certains de mes pouvoirs à un tiers ?

  • J’ai conclu un contrat de travail avec la SARL dont je suis le gérant : quelle est la procédure à suivre pour qu’il soit valable?

  • Qui peut exercer une action en responsabilité civile à l’encontre des actes que j’ai accomplis en ma qualité de gérant de SARL ?

  • Les associés de la SARL dont je suis le gérant souhaitent engager ma responsabilité civile pour un acte que j’ai accompli il y a 4 ans : le juge est-il compétent ?

  • Puis-je être tenu responsable pénalement pour des infractions impliquant la société mais dont je ne suis pas l’auteur ?

  • Les associés de la SARL dont je suis le gérant ont décidé d’engager ma responsabilité pénale pour des actes accomplis dans l’exercice de mes fonctions : quelles sont les peines que j’encours ?

  • Je suis gérant de SARL : quels sont mes pouvoirs en matière d’appel de fonds pour la libération des parts sociales ?

  • Quelles sont les décisions que je ne peux absolument pas prendre en ma qualité de gérant et qui sont réservées aux associés ?

  • J’ai emprunté pour usage personnel de l’argent à la SARL dont je suis gérant : ce prêt peut-il être annulé ?

  • J’ai refusé de convoquer l’assemblée générale pour l’approbation des comptes annuels : puis-je être révoqué ?

  • Puis-je librement transférer le siège social de la SARL ?

  • Quelles sont les informations que je dois obligatoirement fournir aux associés avant toute délibération collective ?

  • Les associés ont-ils le droit de me poser des questions écrites concernant l’ordre du jour des assemblées à venir ?

  • Je suis gérant de SARL : les associés peuvent-ils engager ma responsabilité pour les actes accomplis au cours d’un exercice pour lequel ils m’ont donné quitus ?

Voir les autres questions essentielles

1 Fiche pratique

  • Pouvoirs du gérant

2 Avis des juges

  • La faute caractérisée du dirigeant social, suite à un homicide involontaire... Par Me Nadine Lemeillat

  • Conséquences d'une infraction pénale du gérant... Par Me Nadine Lemeillat


Ce que vous trouverez dans ce dossier

Dans quel cas utiliser ce dossier ?

Le champ des pouvoirs du gérant de SARL peut être restreint par la loi et les statuts. Le gérant est aussi investi de certaines obligations et sa responsabilité peut se voir engagée en cas de manquements.

Ce dossier présente ses différentes fonctions ainsi que la délimitation de ses missions. Il envisage également les cas de figure dans lesquels sa responsabilité civile ou pénale peut être engagée, engendrant parfois sa révocation. 

Quand la responsabilité du gérant peut-elle être engagée ? Le gérant peut-il déléguer une partie de ses missions ? Le gérant peut-il être révoqué par les associés ? Le gérant peut-il personnellement emprunter à la SARL ?

Contenu du dossier : 

Afin de répondre de répondre à vos questions, ce dossier traite des thèmes suivants : 

  • la responsabilité civile du gérant ; 
  • la responsabilité pénale du gérant ; 
  • la délégation des pouvoirs du gérant à un tiers ; 
  • les pouvoirs du gérant et ses limites ; 
  • les obligations du gérants ; 
  • la révocation du gérant pour faute. 

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La question du moment

Puis-je être tenu responsable pénalement pour des infractions impliquant la société mais dont je ne suis pas l’auteur ?

Votre responsabilité pénale peut être engagée en tant que chef d'entreprise même si vous n'avez pas matériellement participé à l'infraction.

Le gérant est en effet responsable de nombreux actes liés à l'exploitation de l'entreprise (1).

Illustrations :

  • infractions à des réglementations spéciales en relation avec l'activité de la société (par exemple, un gérant d'une société de presse est responsable des propos diffamatoires tenus dans un journal dont il a la responsabilité) ;
  • infractions à la législation en matière d'hygiène et de sécurité applicable au sein de l'entreprise ;
  • infractions aux règles relatives aux cotisations sociales (non-paiement des cotisations de Sécurité sociale).

En cas de manquements, le gérant peut être condamné à 5 ans de prison et/ou à 375.000 euros d'amende (2).

Néanmoins, vous pouvez être exonéré de votre responsabilité si vous apportez la preuve que vous avez délégué vos pouvoirs à un tiers et que l'acte constitutif de l'infraction s'est matérialisé au cours de cette délégation de pouvoir. Il faudra également démontrer que vous n'aviez pas connaissance de ces agissements au moment où il se sont produits. 


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