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Rédigé par Mickaël Felix - Mis à jour le 19 Décembre 2018
*Conformément aux dispositions du code de la consommation, on entend par professionnel : toute personne physique ou morale, publique ou privée, qui agit à des fins entrant dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, y compris lorsqu'elle agit au nom ou pour le compte d'un autre professionnel.
Afin que le gérant puisse accomplir tout acte de gestion dans l'intérêt de la société, la loi et les statuts de la Société à Responsabilité Limitée (SARL) prévoient, à cet effet, toute une palette de pouvoirs. Une vigilance s’impose car ses fonctions et son rôle divergent selon que l’interlocuteur est associé ou un tiers à la société.
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*Conformément aux dispositions du code de la consommation, on entend par professionnel : toute personne physique ou morale, publique ou privée, qui agit à des fins entrant dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, y compris lorsqu'elle agit au nom ou pour le compte d'un autre professionnel.
Les notions clés abordées dans ce dossier
- Pouvoirs du gérant de SARL
- Responsabilité et devoirs
Plan détaillé du dossier
Nos dossiers sont composés de plusieurs questions essentielles. Il s'agit des questions les plus fréquemment posées sur le thème du dossier. Nos juristes répondent à ces questions de manière précise et succincte pour vous faciliter la compréhension du droit.
16 Questions Essentielles
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La responsabilité civile et pénale des cogérants est-elle différente selon qu'ils sont majoritaires ou minoritaires ?
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Je suis gérant de SARL : quelles sont les conventions qui sont considérées par la loi comme des conventions réglementées ?
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Je suis gérant de SARL : puis-je déléguer certains de mes pouvoirs à un tiers ?
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J’ai conclu un contrat de travail avec la SARL dont je suis le gérant : quelle est la procédure à suivre pour qu’il soit valable?
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Qui peut exercer une action en responsabilité civile à l’encontre des actes que j’ai accomplis en ma qualité de gérant de SARL ?
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Les associés de la SARL dont je suis le gérant souhaitent engager ma responsabilité civile pour un acte que j’ai accompli il y a 4 ans : le juge est-il compétent ?
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Puis-je être tenu responsable pénalement pour des infractions impliquant la société mais dont je ne suis pas l’auteur ?
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Les associés de la SARL dont je suis le gérant ont décidé d’engager ma responsabilité pénale pour des actes accomplis dans l’exercice de mes fonctions : quelles sont les peines que j’encours ?
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Je suis gérant de SARL : quels sont mes pouvoirs en matière d’appel de fonds pour la libération des parts sociales ?
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Quelles sont les décisions que je ne peux absolument pas prendre en ma qualité de gérant et qui sont réservées aux associés ?
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J’ai emprunté pour usage personnel de l’argent à la SARL dont je suis gérant : ce prêt peut-il être annulé ?
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J’ai refusé de convoquer l’assemblée générale pour l’approbation des comptes annuels : puis-je être révoqué ?
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Puis-je librement transférer le siège social de la SARL ?
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Quelles sont les informations que je dois obligatoirement fournir aux associés avant toute délibération collective ?
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Les associés ont-ils le droit de me poser des questions écrites concernant l’ordre du jour des assemblées à venir ?
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Je suis gérant de SARL : les associés peuvent-ils engager ma responsabilité pour les actes accomplis au cours d’un exercice pour lequel ils m’ont donné quitus ?
Voir les autres questions essentielles
Ce dossier contient également
1 Fiche(s) pratique(s)
Dans cette section, l'équipe éditoriale vous propose régulièrement des contenus pratiques vous permettant de répondre à vos problématiques quotidiennes.
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Pouvoirs du gérant
Ce que vous trouverez dans ce dossier
Dans quel cas utiliser ce dossier ?
Le champ des pouvoirs du gérant de SARL peut être restreint par la loi et les statuts. Le gérant est aussi investi de certaines obligations et sa responsabilité peut se voir engagée en cas de manquements.
Ce dossier présente ses différentes fonctions ainsi que la délimitation de ses missions. Il envisage également les cas de figure dans lesquels sa responsabilité civile ou pénale peut être engagée, engendrant parfois sa révocation.
Quand la responsabilité du gérant peut-elle être engagée ? Le gérant peut-il déléguer une partie de ses missions ? Le gérant peut-il être révoqué par les associés ? Le gérant peut-il personnellement emprunter à la SARL ?
Contenu du dossier :
Afin de répondre de répondre à vos questions, ce dossier traite des thèmes suivants :
- la responsabilité civile du gérant ;
- la responsabilité pénale du gérant ;
- la délégation des pouvoirs du gérant à un tiers ;
- les pouvoirs du gérant et ses limites ;
- les obligations du gérants ;
- la révocation du gérant pour faute.
La question du moment
Je suis gérant de SARL : les associés peuvent-ils engager ma responsabilité pour les actes accomplis au cours d’un exercice pour lequel ils m’ont donné quitus ?
Oui, car le quitus ne fait pas obstacle à une action en responsabilité pour une faute commise par le gérant dans l'exercice de son mandat (1).
Dans l'exercice de son mandat, le gérant de SARL est tenu à certaines obligations concernant l'établissement annuel des comptes de la société. En effet, il est tenu, au cours de la vie de la société, d'établir un rapport de gestion, l'inventaire, et les comptes annuels et de soumettre ces derniers à l'assemblée générale des associés dans les six mois précédant la clôture de l'exercice (2).
Le quitus sanctionne la bonne exécution par le gérant de SARL de son mandat. Il est délivré par l'assemblée annuelle des associés. Les associés prennent en quelque sorte acte des comptes en délivrant au gérant un quitus.
Mais ce document n'a jamais pour effet d'éteindre une action en responsabilité commise par le gérant dans l'exercice de son mandat.
Le quitus n'exonère jamais le gérant de sa responsabilité.
Une action en responsabilité est donc toujours possible, sous réserve des délais de prescription.
Il faut savoir cependant qu'un quitus qui a été donné par les associés ne peut plus être remis en cause. De même, une révocation du gérant qui se fonderait sur un quitus qui a été donné par les associés est illégitime.
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