Pactes d'associés : notre guide pour tout comprendre

L'arrivée de nouveaux associés est souvent l'événement qui va justifier la signature d'un pacte d'associés entre les associés fondateurs et les nouveaux associés.

Ainsi, pour s'assurer de pouvoir récupérer l'intégralité des parts sociales de leur société, mais également contrôler les cessions qui pourraient intervenir entre les associés et qui pourraient modifier de manière significative la répartition du capital, les associés fondateurs pourront prévoir dans leur pacte de subordonner toutes les cessions de parts sociales à une clause de préemption. Cette faculté est alors contractuellement réservée aux associés fondateurs.

Cette clause stipule que l'associé cédant est tenu de notifier tout projet de cession aux associés bénéficiaires du droit de préemption et donne à ses bénéficiaires la possibilité d'acheter en priorité toutes les parts sociales dont la cession est envisagée. Les modalités et le prix de rachat des parts ayant fait l'objet du droit de préemption doivent être précisées dans la clause et en toute hypothèse représenter un « juste prix » (1).

À défaut d'exercice du droit de préemption par les associés bénéficiaires dans les délais prévus, la cession peut se faire dans les conditions prévues dans la notification.