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Parts sociales

Droit des Sociétés - Création Entreprise - Cessation Activité

Professionnel

Rédigé par Valérie Lohat - Mis à jour le 11 Septembre 2017

Les parts sociales représentent les droits et les obligations des associés dans le patrimoine des sociétés à responsabilité limitée. Les associés acquièrent des parts sociales en fonction des apports en numéraire, en nature ou en industrie qu'ils effectuent dans la société.

*Conformément aux dispositions du code de la consommation, on entend par professionnel : toute personne physique ou morale, publique ou privée, qui agit à des fins entrant dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, y compris lorsqu'elle agit au nom ou pour le compte d'un autre professionnel.

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Les notions clés abordées dans ce dossier

  • parts sociales
  • gérant
  • gérant associé
  • SARL
  • gérant majoritaire ou minoritaire
  • patrimoine

Plan détaillé du dossier

Nos dossiers sont composés de plusieurs questions essentielles. Il s'agit des questions les plus fréquemment posées sur le thème du dossier. Nos juristes répondent à ces questions de manière précise et succincte pour vous faciliter la compréhension du droit.

8 Questions Essentielles

  • Je suis gérant d’une SARL A dont une partie des parts est détenue par la SARL B dont je suis gérant majoritaire : de quel régime social je relève ?

  • Je suis pacsé avec une personne qui a acquis des parts sociales de la SARL dont je suis le gérant : le PACS a-t-il une incidence sur le caractère minoritaire ou majoritaire de la gérance ?

  • Je suis gérant : les parts détenues par mon épouse en nue-propriété ou en indivision sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis gérant associé : les parts détenues par ma concubine sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis gérant associé : les parts détenues par mon conjoint sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?

  • Je suis associé et j’achète des parts sociales de SARL : est-ce des biens communs ou propres ?

  • Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment faire ?

  • Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment les valoriser ?


Ce dossier contient également


Ce que vous trouverez dans ce dossier

Vous êtes gérant associé dans une SARL, le dossier suivant vous apporte les réponses à vos interrogations concernant les incidences de votre situation personnelle; marié, concubin, pacsé.

La question du moment

Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment faire ?

Si vous souhaitez céder vos parts sociales, trois situations sont à distinguer :

La cession à des associés (1) : ce type de cession est libre mais les associés peuvent poser des clauses limitatives dans les statuts qui ne peuvent pas être plus contraignantes qu'en cas de cession à un tiers.
En cas de réunion des parts entre les mains d'une seule personne, il est obligatoire de basculer en EURL.

La cession à un tiers (2) : Le code de commerce pose, dans ce cas, des règles qui doivent être respectées (ordre public). Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Les associés doivent donc agréer l'éventuel associé (sauf en cas d'EURL) et approuver le projet de cession notifié selon des règles précises.
En cas d'accord exprès, la cession peut être formalisée. L'accord peut aussi être tacite, si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession prévue par la Loi.
En cas de refus, la situation se complique. La réponse doit être notifiée au cédant (3). Par la suite, ce dernier peut renoncer à la vente. S'il persévère, il peut obliger ses coassociés à acquérir s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant (2).

La cession à la société : la société peut décider un rachat pour elle-même ce qui implique une réduction du capital social. Un délai de paiement peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice qui ne saurait excéder deux ans. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale (2).


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