Pourquoi augmenter le capital social d'une société ? Quel(s) avantage(s) ?
Augmenter le capital social d'une société à responsabilité limitée (SARL) peut découler de divers motifs, parmi lesquels :
- la volonté d'accueillir de nouveaux associés au sein de la société, afin de bouleverser le rapport de forces existant en son sein, ou de profiter de leur expérience et de leur expertise dans le domaine d'activité de la structure ;
- la nécessité de recueillir de nouveaux fonds afin de développer l'activité de la société via l'achat de nouveau matériel, du recrutement temporaire ou permanent de personnel (stagiaires, intérimaires, travailleurs en contrat à durée indéterminée, etc.), d'acquisition de locaux plus grands, etc. ;
- le choix de renforcer la crédibilité financière de la société à l'égard de la concurrence ou des partenaires ;
- etc.
Forte d'enjeux, l'augmentation du capital social d'une SARL est une opération strictement encadrée, dont vous devez maîtriser les subtilités.
Besoin d'en savoir plus sur le droit préférentiel de souscription des associés dans le cadre d'une augmentation de capital ? Sur la souscription à l'augmentation de capital par compensation de créance ? Sur la nécessité, ou non, d'agréer l'arrivée de nouveaux associés au sein de la SARL ?
Comment faire pour augmenter le capital social d'une SARL ?
L'opération d'augmentation de capital peut se matérialiser :
- par la création de nouvelles parts sociales, qui peuvent être acquises par les associés existants ou par de nouveaux associés par le biais de nouveaux apports ;
- par l'élévation du montant nominal des parts sociales existantes, auquel cas seule la valeur des parts (et non leur nombre) augmente.
Apports en numéraire, en nature et incorporation de réserves ou de bénéfices
L'augmentation de capital d'une SARL peut s'effectuer selon 3 modalités distinctes :
- via des apports en numéraire, c'est-à-dire en argent, dont les conditions de dépôt et de retrait font l'objet de règles strictes, notamment en termes de délais ;
- via des apports en nature, nécessitant, sous réserve d'exception, la désignation d'un commissaire aux apports en amont de l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur l'opération. Le rapport du commissaire aux apports nécessite l'accomplissement de formalités particulières ;
- via l'incorporation de bénéfices non distribués ou de réserves, selon des règles de majorité différentes de celles de droit commun.
Sous peine de nullité de l'opération, il ne peut être procédé à toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire qu'à la condition que le capital antérieur ait été intégralement libéré au jour de l'augmentation de capital (1).
Augmentation de capital : assemblée générale extraordinaire (AGE), PV, règles de quorum et de majorités
Théoriquement, si l'augmentation de capital fait préalablement l'objet d'un accord amiable de tous les associés, anciens et éventuels nouveaux, il est possible qu'une AGE unique décide de l'opération et modifie les statuts en conséquence.
En pratique néanmoins :
- une première AGE se prononce sur le principe et les modalités de l'augmentation de capital envisagée ;
- une deuxième AGE constate la réalisation définitive de l'augmentation et donne lieu à la modification des statuts.
Ces deux AGE donnent lieu à la rédaction d'un procès-verbal (PV).
En effet, une augmentation de capital social nécessite la modification des statuts de la société. Or, cette opération n'est valablement décidée que sous réserve du respect de conditions de majorités et de quorum spécifiques.
Seules les décisions collectives extraordinaires (AGE) permettent une modification des statuts.
Les conditions de décision d'une augmentation de capital diffèrent selon que la SARL a été constituée avant ou à compter du 4 août 2005 (2) :
- pour les sociétés constituées avant le 4 août 2005, l'augmentation de capital est décidée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, sans qu'aucun quorum ne soit requis ;
- pour les sociétés constituées depuis le 4 août 2005, la décision d'augmentation de capital ne peut être prise que si les associés présents ou représentés possèdent un nombre minimal de parts sociales :
- sur 1ère convocation, 1/4 des parts sociales ;
- sur 2ème convocation, 1/5 de celles-ci.
Pour les sociétés constituées depuis le 4 août 2005, les modifications sont décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Notez néanmoins qu'il existe des exceptions à ces règles : pour plus de détails, consultez notre dossier dédié !
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Augmentation de capital d'une SARL : quelles formalités de publicité ?
L'augmentation du capital social d'une SARL nécessite l'accomplissement de certaines formalités légales, notamment :
- l'insertion d'un avis modificatif dans un support d'annonces légales, comprenant notamment (3) :
- la raison sociale ou la dénomination sociale de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ;
- la forme de la société ;
- le montant du capital social ;
- l'adresse du siège social ;
- le numéro unique d'identification de l'entreprise, la mention Registre du commerce et des sociétés (RCS) suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée et le numéro unique d'identification de la société à l'INSEE ;
- l'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle ;
- le dépôt d'une demande d'inscription modificative au RCS via, depuis le 1er janvier 2023, le guichet unique électronique des formalités d'entreprise (4).
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