Fusion/acquisition d'entreprise : procédures, rachat, négociations

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Fusion/acquisition d'entreprise : procédures, rachat, négociations

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Rédigé par Luca Benoiton

Mis à jour le 23 août 2023

3631 utilisateurs ont déjà consulté ce dossier

La fusion/acquisition d'une entreprise : des procédures à suivre La fusion et l'acquisition d'une entreprise sont des stratégies de croissance et de consolidation majeures dans le domaine des affaires. La fusion implique la combinaison de deux ou plusieurs entreprises distinctes pour former une nouvelle entité, permettant de mutualiser les ressources, les compétences et les avantages... Lire la suite

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En bref

La fusion/acquisition d'une entreprise : des procédures à suivre

La fusion et l'acquisition d'une entreprise sont des stratégies de croissance et de consolidation majeures dans le domaine des affaires.

La fusion implique la combinaison de deux ou plusieurs entreprises distinctes pour former une nouvelle entité, permettant de mutualiser les ressources, les compétences et les avantages concurrentiels de chaque société.

D'autre part, l'acquisition consiste en l'achat d'une entreprise par une autre, permettant à l'acquéreur de prendre le contrôle des opérations, des actifs et des activités de la société cible.

Ces deux approches visent à atteindre des objectifs tels que l'expansion géographique, la diversification de la gamme de produits, l'accès à de nouvelles technologies ou marchés, et la création de synergies pour améliorer l'efficacité opérationnelle.

Les décisions de fusion ou d'acquisition sont étayées par des analyses financières, juridiques et stratégiques approfondies, et peuvent avoir des implications significatives sur la structure du marché, la gouvernance et la rentabilité des entreprises impliquées.

Un projet de fusion ou d'acquisition nécessite de suivre une procédure spécifique et chacune dispose de ses propres spécificités. 

Plusieurs questions se posent : qui peut racheter une entreprise ? Comment racheter une entreprise ? Où trouver le financement ? Quelles sont les obligations fiscales liées à la cession ? Qui doit-on informer ? Existe-t-il des avantages et des inconvénients ? Doit-on faire un audit ? Doit-on avoir recours à un avocat ? La location-gérance a-t-elle un rôle à jouer dans une opération de fusion ? Comment se calcule la parité d’échange ? À quoi sert la prime de fusion ? Quels sont les risques de nullité d'une fusion ? Pour quelles raisons peut-on procéder à une fusion ? 

Dans quel cas utiliser ce dossier

Reprendre ou fusionner une entreprise engendre un certain nombre d'obligations, notamment sur des procédures spécifiques. De nombreuses formalités doivent être accomplies pour être en accord avec la réglementation.

Les sociétés concernées par une fusion ou une acquisition se trouvent dans certains cas soumises à une obligation d'information des salariés si elles ne souhaitent pas être sanctionnées.

Outre les procédures à mettre en œuvre avant la fusion/reprise de l'entreprise, l'acquéreur se doit d'accomplir certaines déclarations après la conclusion de la vente.

Notre dossier présente le cadre juridique général de la fusion/acquisition d’entreprise sous la forme de la reprise intégrale et de la reprise du fonds de commerce.

Découvrez l'ensemble des obligations liées à ce processus de rachat ou de fusion.

Contenu du dossier

Ce dossier contient les éléments nécessaires pour comprendre le processus de fusion et d'acquisition d'une entreprise et mettre en place ce projet :
 
  • la définition de l'acquisition d'entreprise ;
  • les étapes de la procédure de rachat ;
  • les formalités à remplir après la conclusion de la vente ;
  • l'obligation d'information des salariés ;
  • la procédure de fusion simplifiée ;
  • l'utilité de la prime de fusion
  • le calcul de la parité de partage ; 
  • le sort des contrats intuitu personae dans le cadre d'une fusion ; 
  • les conséquences sur les bailleurs d'une fusion. 

Les notions clés abordées dans ce dossier :

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Acquisition d’entreprise

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Rachat

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Cession

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Procédures

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Reprise d’entreprise

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Négociations

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Entreprise

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Audit

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Projet d'acquisition

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Lettre d'intention

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Financement

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Opération de fusion

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Fusion

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Parité d'échange

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Prime de fusion

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Intuitue personae

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Fusion transfrontalière intracommunautaire

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Commissaire à la fusion

Le plan du dossier

  • I- Achat ou rachat d'entreprise : de quoi parle-t-on ?
  • Qu’est-ce que l’acquisition ou le rachat d’une entreprise ?
  • Qui peut effectuer une reprise d’entreprise ?
  • Quels sont les avantages de l’acquisition d’entreprise ?
  • Quels sont les inconvénients d'un rachat d’entreprise ?
  • II- La procédure d’acquisition d’une entreprise : quelles étapes ?
  • La rédaction et la signature de la lettre d’intention : comment ça marche ?
  • La réalisation d’un audit d’acquisition est-il nécessaire ?
  • L’information des salariés est-elle indispensable ?
  • Protocole d'accord ou compromis de cession : comment ça marche ?
  • Garantie d'actif net, de passif, ou d'actif et de passif : pourquoi et comment ?
  • Quelles sont les formalités liées à la conclusion du contrat de rachat ?
  • III- Quelles sont les conséquences du rachat d’une entreprise sur les salariés ?
  • IV- Le financement pour l’acquisition d’une entreprise
  • Le rachat sur fonds propres est-il possible ?
  • Peut-on souscrire un emprunt pour l’acquisition d’une entreprise ?
  • Quelles aides sont disponibles via Pôle Emploi dans le cadre d’une reprise d’entreprise ?
  • V- La fusion de sociétés, de quoi parle-t-on ?
  • Est-il possible de réaliser une fusion simplifiée ?
  • Qu'est-ce qu'une fusion transfrontalière intracommunautaire ?
  • Dois-je obtenir une autorisation avant de procéder à une fusion ?
  • Quand puis-je stopper le projet de fusion ?
  • La location-gérance a-t-elle un rôle à jouer dans une opération de fusion ?
  • Comment se calcule la parité d’échange ?
  • À quoi sert la prime de fusion ?
  • Dois-je toujours désigner un commissaire à la fusion ?
  • Quelles sont les obligations d’information que je dois respecter ?
  • Quels sont les risques de nullité ?
  • Pour quelles raisons peut-on procéder à une fusion ?
  • Peut-on reporter la date d’effet d’une fusion ?
  • Que deviennent les contrats conclus "intuitu personae" dans une opération de fusion ?
  • Que deviennent les cautions dans une opération de fusion ?
  • Quelle est la date d'effet d’une opération de fusion ?
  • Quelle est la conséquence d’une fusion pour les bailleurs des sociétés ?

Ce dossier contient également

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2 Modèles de lettres

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3 Formulaires CERFA

La question du moment

Quelles aides sont disponibles via Pôle Emploi dans le cadre d’une reprise d’entreprise ?

Il existe des aides au niveau de Pôle Emploi pour la reprise d'une activité. Il n'est pas fait de distinction, selon que l'entreprise est en difficulté ou non :

  • l'ACRE (aide aux créateurs et repreneurs d'entreprise), qui est une exonération partielle ou totale de certaines charges sociales, octroyée aux créateurs et repreneurs d'entreprise, pendant leur première année d'activité. Elle est soumise à certaines conditions (1) ;
  • l'ARCE (aide à la reprise ou à la création d'entreprise) qui est une aide qui consiste à recevoir des allocations chômage sous forme de capital. Son montant est égal à 45% du montant des droits à l'ARE restant à verser lors du début de l'activité. Le demandeur doit avoir obtenu l'ACRE pour bénéficier de l'ARCE (2) ;
  • NACRE (nouvel accompagnement à la création ou reprise d'entreprise) (3). Cette aide relève d'une compétence dévolue aux régions. Il est possible de se renseigner auprès du Conseil régional pour obtenir plus d'explications sur cette aide.

Il existe une base de données listant les aides auxquelles peuvent prétendre les entreprises sur le moteur de recherche suivant : https://aides-entreprises.fr/.

Le mot de l'auteur

Le 23/08/2023

Les contrats conclus intuitu personae constituent une des rares dérogations au principe de la transmission automatique des actifs et passifs d'une entité juridique lors d'une fusion ou d'une opération ayant un effet similaire. Dans la plupart des cas, l'approbation des parties contractantes est nécessaire pour que la transmission ait lieu.

Le 10/06/2022

Une "lettre d'intention" ou "letter of intent", peut être rédigée avant l'acquisition de la société. Elle permet à l'acquéreur d'avoir une exclusivité sur le bien si elle est acceptée par le cédant, et à ce dernier d'éliminer les candidats peu sérieux dans l'intention de rachat.

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Ce que pensent nos clients :

5

Note moyenne sur 1 avis

  • le 14/09/2023

    Super article

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