Pourquoi passer d'une micro-entreprise à une SASU ?

Avant de commencer à réaliser les formalités, vous devez bien réfléchir aux conséquences qu'impliquent le passage de la micro-entreprise à la SASU.

Celles-ci sont multiples, et touchent notamment au régime juridique, social et fiscal de l'entité comme de son dirigeant.

Voici un aperçu des changements que va vous apporter une telle transformation :

 

MICRO ENTREPRISE

SASU

Nature de l'entité

Entreprise

Société unipersonnelle

Personnalité juridique

La micro-entreprise n'a pas la personnalité juridique propre, elle se confond avec l'entrepreneur individuel

La société est une personne morale : elle détient sa propre personnalité juridique, et dispose de droits et d'obligations qui lui sont propres.

Régime fiscal

Impôt sur le revenu (IR)

Impôt sur les sociétés (IS) avec option possible pour l'IR

 

Régime social

L'entrepreneur relève du régime général de la Sécurité sociale des indépendants. Son assiette de cotisations sociales est composée du revenu généré par l'activité de la micro-entreprise (recettes ou chiffre d'affaires), tel qu'il est soumis à l'impôt.

 

Le dirigeant relève du régime général de la sécurité sociale. A ce titre, l'assiette des cotisations est constituée des rémunérations qu'il perçoit.
 

Capital social

Aucun

Obligation de constituer un capital social

Statuts 

Aucuns

La SASU doit obligatoirement disposer de statuts organisant son fonctionnement.

Passer d'une micro-entreprise à une SASU : plusieurs étapes !

En soi, le passage d'une micro-entreprise vers une SASU nécessite le respect de diverses étapes, à savoir :

  • la création de la SASU ;
  • le transfert du fonds de commerce de la micro-entreprise à la SASU ;
  • la cessation de l'activité de la micro-entreprise.

Etape 1 : créez votre société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)

En premier lieu, vous devez créer votre SASU, ce qui implique notamment :

  • de rédiger ses statuts avec rigueur et précision, afin d'organiser le fonctionnement de la société ;
  • effectuer des apports à la société, en vue de constituer son capital social ;
  • d'accomplir les formalités de publicité requises en cas de création de société, à savoir : 
    • procéder à une insertion dans un support d'annonces légales (1) ;
    • immatriculer la société au Registre des commerces et des sociétés via l'utilisation du formulaire M0 SAS (Cerfa n°13959*08) ;
    • depuis le 1er janvier 2023, immatriculer la société au Registre national des entreprises (RNE) via le guichet unique électronique des formalités d'entreprises ;
    • déclarer au greffe l'identité du ou des bénéficiaires effectifs de la société (2).

Pour mémoire, un "bénéficiaire effectif" est une personne physique qui exerce le contrôle effectif d'une société :

  • soit en possédant directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote ;
  • soit en exerçant, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur la société.

Bon à savoir : 

Dans le cas de la constitution d'une SASU dont l'associé unique est une personne physique qui en assure personnellement la présidence, il n'est pas nécessaire d'insérer un avis de constitution de la société au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) (3).

Etape 2 : transférer le fonds de commerce de la micro-entreprise à la SASU

Deuxième étape, vous devez procéder au transfert de son fonds de commerce à la nouvelle société créée :

  • soit en procédant à sa vente ;
  • soit en procédant à son apport

Option n°1 : l'apport du fonds de commerce à la SASU

L'apport de votre fonds de commerce donne lieu au transfert de sa propriété à la SASU : en cela, il doit nécessairement avoir lieu après l'immatriculation de la société au RCS, puisque c'est à cette date que celle-ci acquiert la personnalité morale (4).

L'apport doit donner lieu à la rédaction d'un acte écrit.

De par son objet, le transfert du fonds de commerce est considéré comme un apport en nature, et il doit faire l'objet d'une inscription modificative au RCS (5).

L'apport du fonds de commerce a des conséquences fiscales différentes selon les circonstances dans lesquelles il intervient.

Droits d'enregistrement

En principe, l'apport "pur et simple" d'un fonds de commerce (c'est-à-dire rémunéré uniquement par des droits sociaux exposés aux risques de l'entreprise) à une société soumise à l'impôt sur les société par une personne non soumise à cet impôt est soumis à un droit spécial de mutation compris entre 0 et 5 %. 

Néanmoins, l'apport peut être enregistré gratuitement dès lors qu'il intervient lors de la constitution de la société et que l'apporteur s'engage à conserver les actions remises en rémunération de l'apport pendant 3 ans

Impôt sur les bénéfices 

Fiscalement, l'apport du fonds de commerce à la société est assimilé à une cession, donnant lieu, en principe, à l'imposition de la plus-value qui en résulte.

Néanmoins, il est possible, sous conditions, de divers dispositifs fiscaux de faveur.

Option n°2 : la vente du fonds de commerce à la SASU

Si vous ne souhaitez pas apporter votre fonds de commerce, vous avez possibilité de procéder à sa vente à la SASU, via la signature d'un acte écrit.

Pour financer l'achat du fonds de commerce, votre SASU soumise à l'IS peut souscrire un emprunt, et, sous conditions, en déduire par la suite les intérêts de son résultat imposable.

Si vous choisissez cette option, vous obtiendrez personnellement le produit de la vente immédiatement.

Bon à savoir : 

Depuis le 15 mai 2022, l'entrepreneur individuel dispose d'un patrimoine professionnel (dont relève son fonds de commerce) distinct de son patrimoine personnel.

A ce titre, il a la possibilité de procéder à un transfert universel de son patrimoine professionnel (actif et passif compris) par le biais d'un apport à une société.

Cette opération obéit à un régime juridique spécifique (6).

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Etape 3 : cessez votre activité de micro-entrepreneur

Une fois votre SASU créée et le fonds de commerce transféré, vous devez clôturer votre micro-entreprise.

Pour cela, il est nécessaire de remplir le formulaire CERFA n°13905*04 (P2-P4 micro-entrepreneur), et de le transmettre au guichet unique électronique des formalités d'entreprises.

Vous devrez également déclarer votre chiffre d'affaires pour l'exercice en cours, et régler le montant de vos cotisations sociales.

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Références : 

(1) Articles R210-3 et s. du Code de commerce

(2) Article L561-46 du Code monétaire et financier

(3) Article R123-155 du Code de commerce

(4) Article L210-6 du Code de commerce

(5) Article R123-45 du Code de commerce

(6) Articles L526-27 et s. du Code de commerce