Comprendre les Pactes d'associés

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Comprendre les Pactes d'associés

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Rédigé par Sessi Imorou

Mis à jour le 07 juin 2023

9265 utilisateurs ont déjà consulté ce dossier

Le pacte d'associés : qu'est-ce que c'est ? Définition Le pacte d'associés est un contrat établi et signé par l'ensemble des associés en vue de régler des questions non abordées dans les statuts, telles que les modalités et les conditions d'acquisition et de perte de la qualité d'associé, ou encore l'organisation de la répartition du capital de la société. Ce pacte est soit confidentiel... Lire la suite

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En bref

Le pacte d'associés : qu'est-ce que c'est ? Définition

Le pacte d'associés est un contrat établi et signé par l'ensemble des associés en vue de régler des questions non abordées dans les statuts, telles que les modalités et les conditions d'acquisition et de perte de la qualité d'associé, ou encore l'organisation de la répartition du capital de la société.

Ce pacte est soit confidentiel s'il n'est pas joint aux statuts, soit connu des tiers s'il est annexé aux statuts. Dans ce cas toute personne qui en fait la demande peut y avoir accès. Vous êtes libre d'insérer dans le pacte les clauses que vous souhaitez, à condition de respecter les stipulations d'ordre public.

Dans quel cas utiliser ce dossier ?

Vous souhaitez rédiger un pacte d'associés au sein de votre société ou encore vos associés en souhaitent la mise en place, mais vous ne savez pas en quoi cela consiste. Vous souhaitez découvrir le pacte d'associés, son contenu et ses contours. 

Ce contrat que vous souhaitez connaître, peut être utile pour organiser la vie de la société en plus des statuts. Il peut vous permettre de sécuriser vos investissements et de contraindre un associé signataire défaillant.

Le dossier apporte les réponses aux questions que vous vous posez concernant le fonctionnement de ce pacte : Quels sont les avantages du pacte d'associés ? Quels en sont les principaux objectifs ? Comment s'organise le pacte ? Est-il possible de rompre un pacte d'associés ?

Contenu du dossier :

Notre dossier traite des points essentiels suivants :

  • définition du pacte d'associés ;
  • conséquences de la violation du pacte ;
  • avantages du pacte ;
  • contenu et signature du pacte ;
  • sortie du pacte d'associés ;
  • clause de dédit.

Les notions clés abordées dans ce dossier :

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Pacte d'associés

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Avantages

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Associés

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Objectifs

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SARL

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Cession

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Signature

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Société

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Majoritaire

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Minoritaire

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Rédaction

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Modèle pacte d'associés

Le plan du dossier

  • En quoi consiste le pacte d’associés signé à la création de la société ? Qui peut rédiger un pacte d'associés ?
  • Quels sont les principaux objectifs d'un pacte d'actionnaires ?
  • Quel est l'avantage du pacte d'associés ? Pourquoi rédiger un pacte d’associés ?
  • Comment modifier un pacte d'associés ?
  • Cessions de parts sociales: peut-on réserver aux associés fondateurs un droit de priorité ?
  • Quels sont les différents types de pactes d’associés susceptibles d’être signés au sein d’une SARL ?
  • Un associé peut-il décider de ne plus être tenu par le pacte qu’il a signé ? Comment rompre un pacte d'associés ?
  • Un pacte d’associés doit-il figurer dans les statuts ou dans un document annexe ?
  • A quelles conditions un pacte doit-il faire l’objet d’une mesure de publicité ?
  • Quand faire signer un pacte entre associés ?
  • Un pacte d’associés peut-il stipuler qu’un seul des coassociés doit autoriser toutes les cessions de parts sociales ?
  • Quelles sont les conséquences de la violation par un des coassociés de la clause de préemption d’un pacte d’associés ?
  • Un associé peut-il être contraint par voie judiciaire d’exécuter une clause du pacte qu’il a signé ?
  • Créateur d'une SARL, j’ai une relation de confiance avec le gérant et les associés d'une société commerciale avec laquelle je vais m'associer, mais comment puis-je me prémunir contre un éventuel changement du gérant ou des associés actuels ?
  • Un pacte d’associés peut-il assurer les associés fondateurs d’une SARL face à un investisseur devenu majoritaire ?
  • Comment formaliser un accord entre un associé spécialisé dans les aspects techniques et un autre dans la gestion ?
  • Un pacte d’associés peut-il assurer à un des associés, minoritaire non gérant, titulaire d’un brevet déposé, le respect d’une stratégie sur l’exploitation et le développement de ce brevet ?
  • Un pacte d’associés peut-il prévoir qu’un associé qui ne répond plus à certains critères perd sa qualité d’associé ?
  • L'un des associés a cédé ses parts en violation de notre pacte. Puis-je me substituer à l'acquéreur ?

Ce dossier contient également

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1 Modèle de contrat

La question du moment

En quoi consiste le pacte d’associés signé à la création de la société ? Qui peut rédiger un pacte d'associés ?

Un pacte d'associés est une convention extra-statutaire par laquelle plusieurs associés cherchent à organiser, pour l'avenir, la conduite des affaires sociales et/ou la répartition du capital de la société. La durée d'application du pacte doit être fixée et déterminée dans celui-ci.

Le pacte peut ainsi prévoir nombre de dispositions qui, soit ne peuvent figurer dans les statuts, soit ont vocation à demeurer confidentielles entre les associés.

D'une manière générale, tout engagement qui n'est pas contraire au régime d'ordre public des SARL, à la loi, ou à l'ordre public peut être envisagé.

Ainsi, le pacte pourra prévoir les objectifs futurs, la politique d'investissement, la répartition des taches au sein de l'entreprise, la procédure qui sera mise en œuvre en cas de désaccord, l'éventualité de la cession ou du rachat forcé des parts d'un associé, etc.

Comme pour tout contrat, le non respect de ses dispositions donne droit, à la partie victime de la défaillance, de poursuivre son cocontractant pour obtenir la réparation du préjudice causé (souvent sous forme de dommages et intérêts), ce qui peut être dissuasif. 

Les associés peuvent mettre en demeure par courrier recommandé avec accusé de réception, l'associé qui n'a pas honoré un de ses engagements stipulés dans le pacte. Si cette mise en demeure n'est pas suivie d'effet et que l'associé fautif continue à ne pas exécuter son obligation, les autres peuvent en outre, le poursuivre (1) :

  • -en exécution forcée de l'obligation ;
  •  en résolution (annulation) du pacte.

En toute hypothèse, la rédaction d'un pacte d'associés est une opération délicate et il est vivement conseillé de faire appel à un professionnel.

Le mot de l'auteur

Le 07/06/2023

Le pacte d’associés tire toute sa légitimité du principe de la liberté contractuelle. Il engage donc tous les signataires. Ces derniers peuvent être contraints en cas d’inexécution contractuelle à respecter le contenu du pacte et/ou à verser des dommages et intérêts.

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