Cession et reprise d'entreprise : quelle est la procédure ?

La transmission ou la reprise de l'entreprise a un coût fiscal. Il faut distinguer deux situations :

• le cadre familial :

Si le chef d'entreprise fait le choix de la donation (1), des dispositions particulières ont été fixées par le Code général des impôts. Une exonération des droits de mutation à hauteur de 75%  s'applique sur la valeur des parts sociales de sociétés ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

Le mode de transmission peut-être déterminant :  

• une donation avec réserve d'usufruit, permettant à l'associé principal de transmettre son capital de son vivant tout en conservant son pouvoir de gestion (les pouvoirs de l'usufruitier doivent être fixés par les statuts quant à l'affectation des bénéfices). Soulignons que la réserve d'usufruit permet de réduire la base d'imposition des droits de mutation à titre gratuit ;

• une donation en pleine propriété sans régime de faveur fiscal  en cas de cession dans un court délai ;

• une donation en pleine propriété bénéficiant de l'abattement indiqué ci-dessus et d'une réduction de droit de 50% en raison de l'âge du donateur s'il a moins de 70 ans (2).

En dehors de toute donation, il s'agira d'une cession à laquelle sont appliquées les règles d'imposition classiques. Elles sont exposées ci-après.

• hors cadre familial : il faut évoquer distinctement la situation du cédant et celle du cessionnaire :

- pour le cédant : pour permettre l'établissement de l'imposition relatifs aux bénéfices non encore taxés, l'administration doit être informée de la cession de l'entreprise (3). Plus précisément, il faut, dans un délai de 45 jours (des délais plus courts peuvent s'appliquer dans certains cas), aviser l'administration de la cession et lui faire connaître la date à laquelle elle a été ou sera effective, ainsi que les noms, prénoms, et adresse du cessionnaire. L'impôt sur la fortune immobilière (IFI) n'est pas à exclure car en cas de vente ultérieure, les biens immobiliers ne seront plus assimilés à des biens professionnels (4). Enfin, la vente peut avoir induit, pour le cédant, une plus-value professionnelle. Cette plus-value peut-être imposée au titre des plus-values professionnelles variant notamment selon le chiffre d'affaires de l'entreprise (5) ;

- pour l'acquéreur : il doit s'acquitter de droits d'enregistrement dans tous les cas (6). Par ailleurs, en cas d'achat du fonds de commerce, la  taxe sur la valeur ajoutée (TVA) pourrait s'appliquer sauf en cas de rachat total (7). De même, il peut y avoir déductibilité des intérêts de l'emprunt lié à l'achat (8).