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Augmentation de capital : apport en nature, émission d'actions, compensation de créance... Les formalités !

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Droit des affaires

Professionnel

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Rédigé par Sessi Imorou

Mis à jour le 31 mars 2022


Augmentation de capital : apport en nature, émission d'actions, compensation de créance... Les formalités !

Les formalités liées à l’augmentation de capital

Votre activité commerciale se développe, vous attendez l'intégration de nouveaux associés ou vous souhaitez rééquilibrer les comptes sociaux. Il existe de multiples raisons pour procéder à une augmentation de capital. Dans quelles conditions cette augmentation peut-elle se faire ? Qui peut souscrire ? Est-il possible d'augmenter le capital autrement qu'avec un apport en numéraire ? Existe-t-il des avantages fiscaux ?

Autant de...

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Les formalités liées à l’augmentation de capital

Votre activité commerciale se développe, vous attendez l'intégration de nouveaux associés ou vous souhaitez rééquilibrer les comptes sociaux. Il existe de multiples raisons pour procéder à une augmentation de capital. Dans quelles conditions cette augmentation peut-elle se faire ? Qui peut souscrire ? Est-il possible d'augmenter le capital autrement qu'avec un apport en numéraire ? Existe-t-il des avantages fiscaux ?

Autant de questions pour lesquelles nous faisons le point.





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Dans quel cas utiliser ce dossier

Une fois la décision de procéder à une augmentation de capital prise, de nombreuses formalités doivent être accomplies. En effet, en plus d'une procédure particulière liée aux assemblées générales pour modifier les statuts, cette augmentation de capital doit être enregistrée auprès des services fiscaux. En outre, la modification des statuts doit être déposée auprès du greffe. Comment organiser l'assemblée générale et quelles sont les règles de majorité à appliquer ? Quelles formalités administratives doivent être accomplies ? Quel recours face à un associé s'opposant à cette modification ?

Contenu du dossier

Ce dossier vous informe sur le formalisme lié à une augmentation de capital et sur les questions couramment posées à cette occasion :

  • les raisons pour procéder à une augmentation de capital ;

  • la réalisation d'une telle augmentation ;

  • les règles de majorité ;

  • le droit de priorité des associés ;

  • la réduction d'impôt en cas de souscription à l'augmentation de capital ;

  • l'agrément de nouveaux associés ;

  • les formalités administratives à accomplir.

Nous mettons également à votre disposition les modèles de documents nécessaire à la réalisation d'une augmentation de capital. 

Les notions clés abordées dans ce dossier :

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Augmentation de capital

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Coup d'accordéon

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Assemblée générale

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Abus de minorité

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CFE

Le plan du dossier

  • Suite aux pertes constatées de la SARL, le gérant propose de réaliser un « coup d’accordéon ». Quelle est cette opération ?

  • A l’occasion d’une augmentation de capital de la SARL, peut-on souscrire des parts en priorité sur les autres associés ?

  • Comment réaliser une augmentation de capital dans une SARL ?

  • Toutes les parts doivent-elles être libérées avant de procéder à une augmentation du capital de SARL ? En quoi cela consiste-t-il ?

  • Comment souscrire à une augmentation de capital de SARL sans les fonds nécessaires ?

  • Quelle est l’assemblée compétente pour délibérer sur une augmentation de capital dans une SARL ?

  • En cas de pertes importantes, est-il possible d’augmenter le capital de la SARL pour rééquilibrer les comptes ?

  • Quelle est la réduction d’impôt en cas de souscription à l’augmentation du capital d’une SARL ?

  • Suite à l’augmentation du capital votée par l’assemblée des associés de la SARL, les statuts n’ont pas été modifiés. Quelles sont les conséquences de cet oubli ?

  • Peut-on souscrire à l’augmentation du capital d’une SARL en apportant un fonds de commerce ?

  • Comment évaluer le fonds de commerce apporté à une SARL dans le cadre d’une augmentation de capital ?

  • Peut-on augmenter le capital d’une SARL grâce aux bénéfices de la société ?

  • Quelles sont les formalités à accomplir suite à l’augmentation du capital d’une SARL ?

  • Un associé minoritaire a voté contre l’augmentation de capital qui n’a pu se réaliser. Pourquoi le gérant de la SARL le menace-t-il de poursuites pour abus de minorité ?

  • Les associés de la SARL doivent-ils autoriser un nouvel associé à souscrire à l’augmentation du capital ?

  • A qui verse-t-on le montant de la souscription à l’augmentation du capital ?

  • Pourquoi réaliser une augmentation de capital dans une SARL ?

Ce dossier contient également

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15 Modèles de Lettres

La question du moment

Quelles sont les formalités à accomplir suite à l’augmentation du capital d’une SARL ?

Trois formalités sont requises :

  • une fois l'augmentation de capital constatée par une décision des associés, l'acte ou procès-verbal doit être enregistré, dans le mois suivant la date de la décision, auprès de la recette des impôts dont dépend la SARL. Peu importe le procédé utilisé, apport en numéraire, en nature ou par incorporation, l'augmentation de capital n'est plus passible d'un droit fixe, l'enregistrement est désormais gratuit (1).
  • vous devez faire paraître une annonce légale dans un journal habilité comme pour toutes les modifications de statuts (2).
  • enfin, vous adresserez au Centre de Formalités des Entreprises pour modification auprès du Greffe du Tribunal de Commerce les documents suivants (3) :

- 1 exemplaire original de l'acte constatant l'augmentation ;
- 1 exemplaire des statuts mis à jour ;
- un formulaire M2 complété et signé ;
- une copie de l'attestation de parution de l'annonce légale ;
- un chèque à l'ordre du greffe.

Attention : si l'augmentation a été réalisée grâce à un apport en nature, 2 exemplaires du rapport dévaluation du commissaire aux apports désigné devront être déposés 8 jours avant la tenue de l'assemblée délibérant sur l'opération envisagée (4).

A noter : Le projet de loi de finances pour 2021 prévoit de supprimer l'enregistrement des actes constatant des augmentations de capital (5)

Le mot de l'auteur

Le 30/03/2022

L'augmentation de capital en numéraire consiste à augmenter le capital de l'entreprise par de nouveaux apports en liquidité. Cette augmentation en numéraire nécessite une délibération de l'ensemble des associés. Il est donc nécessaire d'organiser une assemblée générale extraordinaire. À cet effet, un modèle a été créé dans le dossier pour vous accompagner dans la rédaction de votre procès verbal d'assemblée générale.

Le 30/03/2022

Quelle que soit la raison qui motive l'augmentation de capital de votre société, plusieurs procédés peuvent être utilisés pour réaliser cette opération. Il est possible, à cet effet, de passer soit par une souscription en numéraire, soit par un apport en nature ou encore par l'incorporation de réserves ou bénéfices.

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