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Cession d'une entreprise en difficulté

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Garanti à jour - Rédigé par des juristes

Vous envisagez de reprendre une entreprise en difficulté ? Votre entreprise rencontre des difficultés et se trouve en procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ? Le tribunal a ordonné sa cession en totalité ou d’une ou de plusieurs activités la composant afin de maintenir l’activité et l’emploi ? Vous avez besoin d'éclaircissement afin de mieux comprendre la situation, vos droits et obligations.

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Les notions clés abordées dans ce dossier

  • Offre de reprise
  • Plan de cession
  • Passif de l'entreprise
  • Location-gérance
  • Licenciement économique
  • Cessionnaire

Plan détaillé du dossier


Ce que vous trouverez dans ce dossier

Dans quels cas utiliser ce dossier ?

Que vous soyez dans la position du repreneur potentiel d’une entreprise en difficulté ou que votre entreprise soit sur le point d’être vendue suite à l’ouverture d’une procédure judiciaire à son encontre, la législation encadre strictement ces projets de cession, contrairement à la transmission de fonds de commerce "in bonis".

Ainsi, compte tenu des circonstances, votre marge de manœuvre n’est pas la même et les conséquences d’une telle cession ou acquisition, selon le cas, ne sont pas les mêmes. En tant qu’acquéreur, serez-vous tenu de répondre des dettes existantes de l’entreprise cible ? Quelles sont les démarches à effectuer ? En tant que cédant, pouvez-vous céder votre entité à un proche ou à un parent ? Vos salariés conserveront-ils leur emploi ?

Une meilleure connaissance de vos droits et obligations, quelle que soit votre position (que vous soyez repreneur potentiel ou cédant) vous permettra de mieux vous préparer à cette opération et de mieux comprendre ses avantages, contraintes et risques.

Contenu du dossier

Vous trouverez dans ce dossier les informations nécessaires à l’appréhension du régime juridique entourant la cession et l’acquisition d’une entreprise en difficulté.

A cet effet, ce dossier contient des informations relatives :

  1. Au devenir du passif de l’entreprise en difficulté objet de la cession 
  2. Au devenir des salariés de l’entreprise en difficulté objet de la cession
  3. Aux démarches à accomplir par le repreneur potentiel et à l’offre de reprise
  4. Au plan de cession
  5. Aux possibilités de contestation des décisions du tribunal en matière de plan de cession
  6. Aux personnes susceptibles de se porter acquéreur d’une entreprise en difficulté
  7. A la location gérance de l’entreprise en difficulté.

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La question du moment

Je souhaite racheter une entreprise en redressement judiciaire. Quels sont les démarches à accomplir ?

Lorsqu'une entreprise en redressement judiciaire est mise en vente par ordre du tribunal (1), un appel d'offre est diffusé par le mandataire de justice au moyen d'un service informatique accessible par internet, par voie de presse ainsi qu'au greffe (2).

Les repreneurs intéressés doivent présenter une offre écrite devant contenir un certain nombre d'informations, telles que :

  • la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l'offre ;
  • les prévisions d'activité et de financement ;
  • le prix offert, les modalités de règlement, la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants. Si l'offre propose un recours à l'emprunt, elle doit en préciser les conditions, en particulier de durée ;
  • la date de réalisation de la cession ;
  • le niveau et les perspectives d'emploi justifiés par l'activité considérée ;
  • les garanties souscrites en vue d'assurer l'exécution de l'offre ;
  • les prévisions de cession d'actifs au cours des deux années suivant la cession ;
  • la durée de chacun des engagements pris par l'auteur de l'offre ;
  • s'il s'agit d'une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, l'offre doit en outre comporter l'indication de la qualification professionnelle du cessionnaire ;

Des documents supplémentaires sont exigés lorsque l'offre prévoit des licenciements pour motif économique (avis du comité d'entreprise, du comité d'hygiène et de sécurité des conditions de travail, …). L'offre précise également les licenciements qui doivent intervenir dans le délai d'un mois après le jugement.

L'auteur de l'offre doit attester qu'il ne tombe pas sous le coup des incapacités suivantes (3) :

  • qu'il n'est pas le débiteur ou le dirigeant actuel de l'entreprise en procédure collective ;
  • qu'il n'est pas un parent ou allié jusqu'au deuxième degré (frères, sœurs, petits-enfants, grands-parents) de ces dirigeants ou du débiteur personne physique ;
  • qu'il n'a pas eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure.

Les personnes précitées ont en effet l'interdiction d'acquérir l'entreprise mise en vente. En effet, s'il était permis au débiteur ou à ses proches d'acquérir l'entreprise de cette manière, celui-ci verrait le passif effacé et pourrait reprendre la gestion de l'entité, alors que c'est justement sa manière de diriger qui a mené l'entreprise à la cessation des paiements.

Les offres peuvent être modifiées jusqu'au délai de 2 jours ouvrés avant l'audience fixée pour l'examen des offres par le tribunal.

Le tribunal étudie alors les offres lui ayant été adressées et retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers, et qui présente les meilleures garanties d'exécution (4). Il décide alors du ou des plans de cession.

Le cessionnaire se voit alors confier la gestion de l'entreprise, mais ne peut effectuer un certain nombre d'actes sans l'autorisation du tribunal que lorsque le prix de cession est intégralement versé.

Après la cession, l'acquéreur doit rendre des comptes sur le respect des dispositions du plan de cession (5). A défaut, il est possible que le tribunal prononce la résolution dudit plan. Le prix payé par le cessionnaire reste alors acquis à la procédure.


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