Préparer l'Assemblée générale extraordinaire d'une SARL

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La tenue d'une assemblée générale extraordinaire répond à un grand formalisme et notamment à des règles de majorité très strictes.

Les notions clés abordées dans ce dossier

  • assemblée générale extraordinaire
  • AGE
  • AGE SARL
  • assemblée générale SARL

Plan détaillé du dossier

116 Questions Essentielles

  • Il y a des fautes de frappe dans le procès-verbal d’assemblée qui a été déjà inséré dans le registre spécial. Comment les corriger ?

  • En ma qualité d’associé majoritaire de la SARL, est-ce que je peux convoquer l’assemblée ? Quels sont mes droits en cas d’inaction du gérant ?

  • Vous êtes associé d’une SARL et vous venez de déménager. Le gérant vous a adressé une convocation revenue avec la mention « N’habite pas à l’adresse indiquée ». L’assemblée générale peut-elle avoir lieu ?

  • Les documents sociaux vous sont parvenus par pli séparé une semaine avant la tenue de l’assemblée générale. Celle-ci peut-elle délibérer à la date prévue ?

  • L’assemblée de la SARL, dont nous sommes associés, a bien eu lieu mais nous nous sommes aperçus que sa convocation était irrégulière. Les décisions prises lors de cette assemblée sont-elles nulles ? Peuvent-elles être régularisées ?

  • L’assemblée est prévue dans 2 jours. Est-ce que je peux encore adresser une question écrite au gérant ?

  • Vous vivez dans la même ville que la SARL dont vous êtes associé. Néanmoins vous êtes convoqué à l’assemblée à plus de 200 Km de là. Est-ce légal ?

  • Vous ne pouvez pas vous rendre à l’assemblée générale. Par qui pouvez-vous vous faire représenter ?

  • L’assemblée générale n’a pas pu délibérer. Que faire ?

  • Un ami vous a dit que le vote par correspondance dans les SARL est interdit. Qu’en est-il de la consultation écrite que vous a adressée le gérant ?

  • Où se procurer un registre spécial pour conserver les délibérations des assemblées générales ? Comment l’utiliser ?

  • Vous êtes nu-propriétaire de parts sociales d’une SARL. Avez-vous un droit de vote ?

  • Le gérant unique de la SARL est décédé. Que se passe-t-il ?

  • Le gérant de la SARL dont vous êtes associé vous demande de signer le procès-verbal de la dernière AG. Vous constatez que votre intervention orale à l’assemblée générale n’y est pas mentionnée. Pourquoi ?

  • Lors d’une assemblée générale, vous avez voté contre une proposition de résolution qui a pourtant été adoptée par l’AG. Dans quelle mesure cette décision s’impose-t-elle à vous ?

  • La SARL dont je suis associé est dirigée par plusieurs gérants. Lequel convoque l’assemblée générale ?

  • Combien de procuration de vote un associé peut-il détenir au cours d’une même assemblée ?

  • Je souhaite changer le nom de la société, quelles formalités dois-je suivre pour y procéder valablement ?

  • Doit-on informer la personne de ses droits en matière de données personnelles ?

  • Un client me demande l’accès à ses données personnelles, sous quel délai dois-je lui répondre ?

  • Est-on obligé de nommer un Délégué à la Protection des Données (DPO) ?

  • Qu’est-ce que l’on entend par donnée personnelle ?

  • Je suis associé dans la société de mon conjoint, puis-je opter pour le statut de conjoint salarié ?

  • Je souhaite associer mon conjoint à la gestion de mon entreprise, peut-il opter pour le statut de conjoint salarié ?

  • Mon conjoint exerce une activité professionnelle, peut-il quand même être conjoint salarié ?

  • Mon conjoint a le statut de conjoint salarié, sa responsabilité peut-elle être engagée dans la gestion de l’entreprise ?

  • Je souhaite salarier mon conjoint, dois-je prévenir mes associés ?

  • Puis-je verser un salaire inférieur au SMIC à mon conjoint ?

  • Y-a-t-il des formalités particulières à accomplir pour opter pour le statut de conjoint salarié ?

  • Mon conjoint est salarié de ma SARL, puis-je déduire l’intégralité de ses salaires ?

  • Suis-je obligé d’établir un contrat de travail écrit pour mon conjoint ?

  • Quels droits ai-je en tant que conjoint salarié si mon conjoint décède ?

  • Si je licencie mon conjoint salarié, aura-t-il droit au chômage ?

  • Les salaires de mon conjoint sont-ils saisissables par mes créanciers ?

  • Si je divorce, mon statut de conjoint salarié est-il remis en question ?

  • Si mon conjoint me licencie, ai-je droit aux indemnités de licenciement ?

  • Un associé peut-il décider de ne plus être tenu par le pacte qu’il a signé ?

  • Cessions de parts sociales: peut-on réserver aux associés fondateurs un droit de priorité?

  • Quels sont les différents types de pactes d’associés susceptibles d’être signés au sein d’une SARL ?

  • Un pacte d’associés doit-il figurer dans les statuts ou dans un document annexe ?

  • A quelles conditions un pacte doit-il faire l’objet d’une mesure de publicité ?

  • Quand faire signer un pacte entre associés ?

  • Un pacte d’associés peut-il stipuler qu’un seul des coassociés doit autoriser toutes les cessions de parts sociales ?

  • Quelles sont les conséquences de la violation par un des coassociés de la clause de préemption d’un pacte d’associés ?

  • Un associé peut-il être contraint par voie judiciaire d’exécuter une clause du pacte qu’il a signé ?

  • Créateur d'une SARL, j’ai une particulière relation de confiance avec le gérant et les associés d'une société commerciale avec laquelle je vais m'associer, mais comment puis-je me prémunir contre un éventuel changement du gérant ou des associés actuels ?

  • Un pacte d’associés peut-il assurer les associés fondateurs d’une SARL face à un investisseur devenu majoritaire ?

  • Comment formaliser un accord entre un associé spécialisé dans les aspects techniques et un autre dans la gestion ?

  • Un pacte d’associés peut-il assurer à un des associés, minoritaire non gérant, titulaire d’un brevet déposé, le respect d’une stratégie sur l’exploitation et le développement de ce brevet ?

  • Un pacte d’associés peut-il prévoir qu’un associé qui ne répond plus à certains critères perd sa qualité d’associé ?

  • En quoi consiste le pacte d’associés signé à la création de la société ?

  • L'un des associés a cédé ses parts en violation de notre pacte. Puis-je me substituer à l'acquéreur ?

  • Qu'est-ce que le RGPD ?

  • Qui est concerné par la mise en place du RGPD ?

  • Doit-on constituer un registre de traitement de données ?

  • Je suis gérant associé : ma rémunération doit-elle faire l’objet d’une fiche de paie ?

  • Qui fixe la rémunération du gérant de SARL ?

  • Sous quelle forme le gérant de SARL est-il rémunéré ?

  • Je suis gérant : puis-je moi-même augmenter ma rémunération ?

  • La rémunération du gérant peut-elle être inférieure au SMIC ?

  • Je suis gérant associé : puis-je prendre part au vote de ma rémunération ?

  • Je suis gérant : puis-je bénéficier d’une voiture de fonction ?

  • Je suis gérant salarié : dois-je percevoir une seule ou deux rémunérations?

  • Le fisc peut-il estimer que ma rémunération de gérant est excessive ?

  • En cas de conflit entre les associés de la SARL dont je suis gérant, un juge peut-il fixer ma rémunération à leur place ?

  • L’associé majoritaire peut-il s’opposer au versement de ma rémunération ?

  • Je suis gérant d’une SARL et suis hospitalisé pour une longue durée: quelle est la conséquence de la nomination d’un administrateur provisoire sur mon salaire de gérant ?

  • Je suis gérant et souhaite partir à la retraite : puis-je être rémunéré si je décide de rester un peu dans la société pour aider mon successeur ?

  • Puis-je m’adresser à un juge pour qu’il ordonne l’augmentation de ma rémunération de gérant de SARL ?

  • Un nouveau gérant doit être nommé, doit-on organiser une assemblée générale ?

  • Quelle est la procédure pour modifier les statuts ?

  • Comment doit-on organiser la clôture des comptes annuels ?

  • Quelles sont les formalités pour convoquer une assemblée générale ordinaire ?

  • Quelles sont les formalités pour convoquer une assemblée générale extraordinaire ?

  • Qu’est qu’une consultation écrite ?

  • Quelle est la procédure de révocation des cogérants ?

  • Que se passe-t-il si deux gérants égalitaires sont en conflit ?

  • Y a-t-il cogérance entre un gérant associé et un gérant non associé ?

  • Dans le cadre de la cogérance, un gérant peut-il cumuler un contrat de travail au sein de la même société ?

  • Le gérant qui détient plus de 50% des parts sociales a-t-il nécessairement plus de pouvoirs ?

  • Peut-on passer en cogérance en cours de vie d’une société ?

  • Peut-on considérer qu’il y a cogérance entre un gérant de fait et un gérant de droit ?

  • La présence de tous les cogérants est-elle requise lors des assemblées générales ordinaires ?

  • La responsabilité civile et pénale des cogérants est-elle différente selon qu'ils sont majoritaires ou minoritaires ?

  • Existe-il un intérêt pour des cogérants à être détenteurs de moins de 50% des parts sociales ?

  • Deux gérants peuvent-ils avoir le statut de salarié simultanément au sein de la même entreprise ?

  • Je suis gérant de SARL : quelles sont les conventions qui sont considérées par la loi comme des conventions réglementées ?

  • Je suis gérant de SARL : puis-je déléguer certains de mes pouvoirs à un tiers ?

  • J’ai conclu un contrat de travail avec la SARL dont je suis le gérant : quelle est la procédure à suivre pour qu’il soit valable?

  • Qui peut exercer une action en responsabilité civile à l’encontre des actes que j’ai accomplis en ma qualité de gérant de SARL ?

  • Les associés de la SARL dont je suis le gérant souhaitent engager ma responsabilité civile pour un acte que j’ai accompli il y a 4 ans : le juge est-il compétent ?

  • Puis-je être tenu responsable pénalement pour des infractions impliquant la société mais dont je ne suis pas l’auteur ?

  • Les associés de la SARL dont je suis le gérant ont décidé d’engager ma responsabilité pénale pour des actes accomplis dans l’exercice de mes fonctions : quelles sont les peines que j’encours ?

  • Je suis gérant de SARL : quels sont mes pouvoirs en matière d’appel de fonds pour la libération des parts sociales ?

  • Quelles sont les décisions que je ne peux absolument pas prendre en ma qualité de gérant et qui sont réservées aux associés ?

  • J’ai emprunté pour usage personnel de l’argent à la SARL dont je suis gérant : ce prêt peut-il être annulé ?

  • J’ai refusé de convoquer l’assemblée générale pour l’approbation des comptes annuels : puis-je être révoqué ?

  • Puis-je librement transférer le siège social de la SARL ?

  • Quelles sont les informations que je dois obligatoirement fournir aux associés avant toute délibération collective ?

  • Les associés ont-ils le droit de me poser des questions écrites concernant l’ordre du jour des assemblées à venir ?

  • Je suis gérant de SARL : les associés peuvent-ils engager ma responsabilité pour les actes accomplis au cours d’un exercice pour lequel ils m’ont donné quitus ?

  • Peut-on céder des parts sociales de SARL dites "en industrie" ?

  • L’acte de cession de mes parts sociales n’a pas été déposé au siège social. Qu'elles sont les conséquences de cette omission ?

  • J’ai signé un acte de cession pour céder mes parts dans une SARL. Quelle est la procédure à suivre pour enregistrer l’acte ?

  • L’acquéreur de mes parts sociales me demande d’insérer une garantie de passif dans l’acte de cession. Qu’est-ce que c’est ?

  • Je me porte acquéreur des parts sociales d’une SARL. A partir de quand est-ce que je deviens réellement propriétaire et quels seront mes droits dans la SARL ?

  • Comment déterminer le prix de vente des parts que je possède dans une SARL ?

  • Puis-je promettre à un tiers étranger à la SARL de lui céder mes parts en attendant l’accord des autres associés ?

  • Le gérant peut-il proposer la participation de tous les associés à la procédure d'agrément d'un tiers en cas de cession de parts ?

  • Mon père, associé d’une SARL, est décédé. Qu’advient-il de ses parts ? Me reviennent-elles ?

  • Je souhaite retirer mon projet de cession des parts que je détiens dans une SARL. Est-ce possible ?

  • Mon projet de cession a été refusé mais les associés de la SARL sont d’accord pour me racheter mes parts sociales à un prix qui ne me convient pas. Comment faire ?

  • Mon projet de cession de parts sociales à une personne étrangère à la société a été refusé, que puis-je faire ?

  • Ma mère a vendu à ma sœur les parts que je lui avais cédées peu de temps auparavant. La SARL conteste ces cessions. Pourquoi ?

  • Je suis propriétaire de parts de SARL acquises pendant mon mariage (sans contrat de mariage). Dans quelle mesure mon conjoint doit-il participer à la cession ?

Voir les autres questions essentielles

7 Fiche pratique

  • Assemblée Générale Extraordinaire SARL

  • Le conjoint salarié du gérant d'une SARL

  • Embaucher le conjoint d'un gérant de société : un salarié comme un autre

  • Rémunération du gérant de SARL

  • Les conséquences d'une cogérance dans une SARL

  • Pouvoirs du gérant

  • La procédure d'agrément dans une cession de parts sociales

Voir les autres fiche pratique

43 Modèle(s) de Lettre(s)

  • Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire d'une SARL en vue d'une cession de parts

  • Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire délibérant sur une réduction du capital (SARL)

  • Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire délibérant sur un transfert de siège social (SARL)

  • Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire délibérant sur une augmentation de capital (SARL)

  • Rapport du gérant sur une réduction du capital (SARL)

  • Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire ayant voté une cession de parts (SARL)

  • Procès-verbal de la première Assemblée Générale Extraordinaire fixant les conditions de l’augmentation de capital (SARL)

  • Procès-verbal de la seconde Assemblée Générale Extraordinaire validant l’augmentation de capital (SARL)

  • Procès-verbal de l’ Assemblée Générale Extraordinaire unique délibérant sur une augmentation de capital (SARL)

  • Procès-verbal de l’ Assemblée Générale Extraordinaire délibérant sur une réduction du capital de la SARL

  • Procès-verbal de l’ Assemblée Générale Extraordinaire délibérant sur le transfert du siège social de la SARL

  • Feuille de présence à l’Assemblée Générale d'une SARL

  • Question écrite d’un associé adressée au gérant de la SARL

  • Feuille de présence de l’Assemblée Générale

  • Lettre de l’employeur reportant l’accès du salarié/du client à ses données personnelles

  • Lettre de l’employeur acceptant l’accès du salarié/du client à ses données personnelles

  • Attestation de non-condamnation et de filiation du gérant SARL

  • Avertissement légal à donner au conjoint lors de l’acquisition de parts sociales dans une SCI au moyen de biens communs

  • Convocation des associés à l’Assemblée Générale Annuelle par le gérant (SARL)

  • Convocation des associés à l’Assemblée Générale Ordinaire par le gérant de SARL

  • Envoi des documents sociaux par pli séparé

  • Lettre de convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire

  • Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire en vue du vote d’une cession de parts sociales (SARL)

  • Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire délibérant sur l’augmentation de capital (SARL)

  • Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire délibérant sur une réduction du capital

  • Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire délibérant sur le transfert du siège social d’une SARL

  • Pouvoir de représentation à l’Assemblée Générale d'une SARL et bulletin de vote par correspondance

  • Consultation écrite des associés par le gérant d'une SARL et bulletin de vote

  • Lettre informant les associés de la SARL du résultat de la consultation écrite

  • Notification du projet de cession de parts sociales aux associés d'une SARL en vue d’agrément

  • Notification aux associés de la cession de parts sociales librement cessibles (SARL)

  • Notification au gérant de la cession de parts sociales librement cessibles (SARL)

  • Notification du projet de cession de parts sociales au gérant de la SARL en vue d’agrément

  • Rapport du Gérant à l’Assemblée Générale sur une cession de parts sociales dans une SARL (Agrément à accorder)

  • Rapport du Gérant à l’Assemblée Générale sur une cession de parts sociales dans une SARL (Cession libre)

  • Notification de l’agrément de la cession de parts adressée au cédant par le gérant (SARL)

  • Notification du refus d’agrément de la cession de parts adressée au cédant par le gérant (SARL)

  • Acte de cession de parts sociales entre associés de la SARL

  • Acte de cession de parts sociales à un tiers à la SARL

  • Lettre d’enregistrement de la cession de parts sociales d'une SARL à la Recette des impôts

  • Attestation du gérant suite au dépôt de la cession de parts sociales au siège de la SARL

  • Lettre d'envoi d'une cession de parts sociales au Greffe du Tribunal de Commerce

  • Réponse du conjoint du cessionnaire de parts sociales

Voir les autres modèle(s) de lettre(s)

2 Modèle(s) de Contrat(s)

  • Modèle de Pacte d’Associés

  • Modèle de contrat de cession de parts de SARL

1 Formulaires CERFA

  • Cerfa n°11682*04 Déclaration de modification d'une entreprise - Personne morale (M2)


Ce que vous trouverez dans ce dossier

De manière à ne pas commettre d'erreurs irréparables, nous vous présentons l'ensemble des règles auquel est soumise cette assemblée générale.

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La question du moment

Le gérant qui détient plus de 50% des parts sociales a-t-il nécessairement plus de pouvoirs ?

Le gérant majoritaire a une voix prépondérante dans l'adoption des décisions prises par la société, mais cette prédominance est atténuée lorsque des décisions importantes pour la société doivent être prises.

En principe, et sous réserve des dispositions statutaires, les décisions prises en assemblée générale se prennent à la majorité des parts sociales (1)

Ainsi, le cogérant détenant plus de 50% des parts sociales est majoritaire, et de ce fait, il peut prendre toutes les décisions de gestion en Assemblée Générale Ordinaire. 

Néanmoins, les décisions prises en Assemblée Générale Extraordinaire ne peuvent être adoptées qu'à la condition de détenir 2/3 des droits de vote. 

Elles concernent pour l'essentiel l'adoption de décisions ayant pour objet de modifier les statuts (2)

Par exemple, le cogérant majoritaire pourra décider de l'affectation des résultats de la SARL. A plus forte raison, en fin d'exercice, il rédigera un rapport sur sa gestion qui sera remis aux associés et publié au RCS, sur la base duquel sa responsabilité pourra être mise en cause.

Par ailleurs, le gérant majoritaire ne pourra être révoqué lors d'une assemblée générale, ce dernier ayant le droit de prendre part au vote de cette décision. Tout associé pourra toutefois demander la révocation du gérant devant le tribunal de commerce sous condition de justifier d'une cause légitime (3)


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