Par un arrêt du 19 janvier 2022, la Cour de cassation a jugé que nonobstant les stipulations contraires des statuts d'une SAS, les résolutions prises en assemblée générale ne peuvent être adoptées par un nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés.

Dans l'affaire soumise à l'appréciation de la Cour de cassation, les statuts d'une SAS prévoyaient la possibilité d'adopter des résolutions en assemblée générale à une majorité inférieure à la moitié; au cas d'espèce un tiers.

Des associés ont contesté l'adoption de décisions prises à cette majorité. Pour accueillir leur demande d'annulation de ces décisions, la Cour de cassation a jugé que, de manière générale, la liberté dans la rédaction des statuts d'une SAS trouve sa limite dans la nécessité d'instituer une règle d'adoption des résolutions soumises à l'examen collectif des associés qui permette de départager ses partisans et ses adversaires.

Au cas d'espèce, tel n'est pas le cas d'une clause statutaire stipulant qu'une résolution est adoptée lorsqu'une proportion d'associés représentant moins de la moitié des droits de votes présents ou représentés s'est exprimée en sa faveur, puisque les partisans et les adversaires de cette résolution peuvent simultanément remplir cette condition de seuil.

La Cour de cassation fait preuve de bon sens afin de ne pas permettre à au moins deux groupes d'associés d'une même société d'adopter des résolutions contradictoires dès lors qu'aucun des deux groupes ne dispose d'au moins la moitié des votes.

 

 

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