Tout comprendre sur les bons de souscription de part de créateur d'entreprise (BSPCE)

Qu'est-ce qu'un bon de souscription de part de créateur d'entreprise, ou BSPCE ?

Les BSPCE (1) consistent à mettre en place un intéressement au capital social de la société. Essentiellement réservés aux jeunes et petites structures en plein développement, ils permettent de motiver ses bénéficiaires (salariés généralement managers et dirigeants) à encourager la croissance de la société, et à demeurer en son sein.

Le BSPCE permet à son bénéficiaire d'acheter des actions de la société à un prix fixé lors de son acquisition. Ils permettent, pour un grands nombre de start-up, de conserver des collaborateurs prometteurs en leur offrant un intéressement au capital, à défaut de pouvoir leur garantir une rémunération attractive.

Qui peut attribuer des BSPCE, et à qui sont-ils destinés ?

Toutes les sociétés ne sont pas concernées par ces bons, dès lors qu'ils visent l'achat d'actions. Seules les sociétés par actions simplifiées (SAS), les sociétés anonymes (SA), sociétés en commandite par actions (SCA) et sociétés européennes immatriculées en France (2) peuvent donc les attribuer.
Leur émission est au demeurant soumise aux conditions cumulatives suivantes :

• la société doit être crée depuis au moins 15 ans ;
• elle doit être soumise à l'impôt sur les sociétés en France (les exonérations temporaires étant admises) ;
• elle ne doit pas être cotée ou, si elle l'est, avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d'euros (3) ;
• son capital doit être détenu, directement et de manière continue depuis sa création pour 25% au minimum par des personnes physiques ou des personnes morales ayant leur siège social en France ou dans l'union européenne, elles-mêmes détenues au minimum à hauteur de 75% par des personnes physiques.

Les BSPCE sont émis et attribués par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société statuant  sur le rapport de l'organe dirigeant, et éventuellement le rapport spécial du commissaire aux comptes (4).
Les BSPCE ne sont pas attribuables à toute personne. Seuls peuvent en être bénéficiaires les salariés de la société et/ou les mandataires sociaux tels le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou encore  le président du conseil d'administration.

Depuis la loi Macron du 7 août 2015 qui a assoupli les conditions d'attribution de ces bons, les salariés ou mandataires sociaux dirigeants d'une filiale de la société distribuant des BSPCE peuvent également en bénéficier, dès lors que la société dispose de 75% du capital de ladite filiale (et que naturellement elle remplit les conditions requises pour émettre des bons).

Quels sont les avantages tant pour la société que pour les bénéficiaires des  bons ?

Avantages pour la société émettrice :

L'apport majeur des BSPCE est de permettre à de jeunes entreprises en développement de s'assurer que l'équipe talentueuse qu'elle a pu constituer demeure concernée par son évolution, et que les collaborateurs qui la composent n'aient pas la tentation de postuler sur d'autres emplois assurant une meilleure rémunération, qu'elle ne peut pas encore leur offrir.
Les BSPCE s'assimilent ainsi à une forme de rémunération complémentaire pour les salariés ou les mandataires de la société, qui présente l'avantage pour la société de les inciter à performer afin d'augmenter ses résultats, puisqu'ils en seraient bénéficiaires.

Avantages pour les bénéficiaires de BSPCE :

Les bons sont attribués (et de manière incessible) soit gratuitement, soit de manière peu onéreuse, et permettent au salarié ou au mandataire social  de pouvoir souscrire postérieurement des actions de la société à un prix arrêté dès l'attribution. Dès lors, si la société prend de la valeur au fil de son exercice il pourra acheter des actions de la société à un prix dérisoire par rapport à sa valeur.

Quelle est la fiscalité applicable aux BSPCE ?

Depuis le 1er janvier 2018, les sommes issues des BSPCE sont imposées suivant le prélèvement forfaitaire unique de 30% (soit à hauteur de 12,5 % au titre de l'impôt sur le revenu et à hauteur de 17,2% au titre des prélèvements sociaux)(5).
Lorsque le bénéficiaire est présent dans la société depuis moins de 3 ans au moment de la cession des actions (ou s'il a quitté la société après moins de 3 ans), ce montant peut être porté à 30% majoré de 17,2% de prélèvements sociaux.