Quelle est la sanction de la violation des pourparlers de cession de parts sociales ?

Il est fréquent que dans le cadre de la vie sociale d’une société, des actionnaires ou associés décident de céder leurs parts et droits sociaux. L’acte de cession est juridiquement considéré comme une vente.

Ainsi, les caractéristiques des contrats de vente, telles que la description du bien et la précision du prix, lui sont applicables.

Comme tout contrat, la cession des parts sociales suppose un consentement des parties.

En outre, le Code de commerce fixe les modalités de cession de parts sociales ou actions. En pratique, il est possible de faire précéder le contrat de cession de parts sociales ou d’actions par des avants-contrat ou encore par des pourparlers en vue d’une cession. Ces pourparlers sont considérés comme constitutif d’un acte de la phase de négociation. Les relations précontractuelles doivent être exécutées de bonne foi et dans le respect d’une obligation de loyauté entre les parties.

Ainsi, la rupture abusive des pourparlers de cession de parts ou d’actions peut engager la responsabilité extracontractuelle de la partie qui en est l’auteur.

Néanmoins, l’absence de précision des éléments essentiels au contrat définitif, tel que le prix, empêche la réalisation de la vente.

Ainsi, la rupture des pourparlers est légalement possible lorsque des éléments essentiels du contrat restent à déterminer.

A cet égard, le 29 novembre 2018, la Cour d’Appel de Paris a jugé que : « N'est pas abusif le fait pour un associé cédant sa participation de rompre les pourparlers concernant la cession après avoir exprimé son accord de principe mais sous réserve de recevoir un élément nécessaire au calcul d'un complément de prix. » (CA Paris, 29 novembre 2018, n° 15/14661)

Toutefois, la rupture peut être par ailleurs considéré comme abusive.

Ainsi, la faute dans la rupture des pourparlers est caractérisée lorsque l’avancé des négociations est importante ou ancienne, de sorte que le bénéficiaire pouvait légitiment croire à la conclusion du contrat définitif de cession des parts ou actions. En cas de faute commise dans le cadre de négociations, la partie qui en est victime peut obtenir des dommages et intérêts afin de réparer les préjudices subis.

Cependant, il convient de garder en mémoire que l’indemnisation ne peut pas avoir pour objet de compenser la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages.

 

Anthony Bem

Avocat à la Cour

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